公告日期：2019-04-03

国泰君安证券股份有限公司



关于



上海临港控股股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之



2016-2018年度业绩承诺实现情况

及减值测试情况的核查意见



独立财务顾问



中国（上海）自由贸易试验区商城路618号



二〇一九年四月





国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”或“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定和要求，对上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下简称“浦江公司”）关于标的资产2016-2018年度的业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，并发表意见如下：



一、业绩承诺及减值测试相关情况



（一）业绩承诺补偿



根据上市公司与浦江公司于2016年8月4日签署的《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之盈利补偿协议》，主要内容约定如下：



1、本次盈利补偿期限为2016年、2017年和2018年。



2、浦江公司承诺标的资产（包括浦星公司100%股权和双创公司85%股权）2016年、2017年和2018年合计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）不低于37,913.55万元注（以下简称“累积承诺利润”）。



注：浦江公司承诺拟注入资产2016年度、2017年度、2018年度合计实现的扣除非经常性损益后的实际净利润不低于《拟注入资产评估报告》所预测的同期净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）数据（分别为11,210.28万元、12,665.13万元和14,038.14万元）的总和，即37,913.55万元。



3、上市公司应在2018年的年度报告中单独披露拟注入资产在2016年、2017年和2018年合计实现的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（以具有证券业务资格的会计师事务所对拟注入资产在补偿期限内累积实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简称“累积实际利润”）与上述第2条累积承诺利润的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。



4、浦江公司承诺，若拟注入资产在补偿期限内累积实际利润未能达到累积承诺利润，浦江公司将向上市公司进行补偿。上市公司应在会计师事务所出具关于

累积实际利润的专项审核意见后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定浦江公司应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”），并且由上市公司在该期限内发出召开董事会的通知，召开董事会审议由上市公司以人民币1.00元的总价格定向回购该应补偿股份并予以注销的事宜。浦江公司应在收到上市公司书面回购通知的5个工作日内与上市公司共同办理应补偿股份的回购注销手续。



5、应补偿股份数的计算公式如下：



应补偿股份数＝本次发行股份购买资产新发行的股份总数×（累积承诺利润－累积实际利润）÷累积承诺利润



6、浦江公司同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按上述第5条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述第5条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。



由于配套募集资金用于标的资产将提高标的资产在盈利补偿期间的净利润实现数。在计算浦江公司的承诺业绩时，需扣除募集配套资金投入效益的影响金额。2016年10月14日，上海临港与浦江公司签署了《上海临港控股股份有限公司与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司之盈利补偿协议之补充协议》，累积承诺利润作出补充约定如下：



1、本次募投项目按照投入募集资金与不使用募集资金所产生的对标的资产净利润的影响差计算资金使用费，浦江公司对于标的资产的累积承诺利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：



资金使用费＝（已实现销售房产实际投入的募集资金金额×公司实际债务融资利率×募投项目从投入募集资金至达到完工可销售状态的天数÷360）+（募投项目实际投入的募集资金金额×公司实际债务融资利率×募投项目从达到完工可销售状态至报告期末的天数÷360）



2、上海临港本次募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入交易对方对于标的资产的累积承诺净利润范围内。





（二）减值测试补……
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