公告日期：2015-06-26

上海自动化仪表股份有限公司拟重大资产置换及发行股份

购买资产评估项目涉及的中国证券监督管理委员会

审核意见反馈问题答复



中国证券监督管理委员会：



根据贵会2015年6月12日《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151079号）的要求，上海东洲资产评估有限公司（以下简称：上海东洲或评估机构）组织项目团队人员对其中涉及由评估机构专项答复的相关意见做了逐项落实及说明，现将核查意见书面答复如下：



问题4：申请材料显示，自贸联发的一宗划拨土地用途为机关团体，请你公司：1）补充披露上述划拨地的取得过程是否合规。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正。并披露由此形成的相关费用的承诺方式及对标的资产评估值的影响。3）结合划拨土地用途，补充披露目前使用状态是否合规。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表意见。

评估机构在对自贸联发公司进行资产清查时，发现在自贸联发公司的投资性房产科目，存在一笔补地价的出让金，账面原值54,510,552.78元，至基准日摊余的账面价值为53,420,341.72元。

评估机构复核了其入账依据，经资产清查发现，企业已于2014年1月24日与上海市规划和国土资源局签订了划拨土地使用权出让合同。出让合同显示：受让方为“上海综合保税区联合发展有限公司”，即自贸联发公司2014年1月更名前的名称。而办理本次土地出让前的划拨土地权证上记载的权利人为“上海临港保税港经济发展有限公司”，即为自贸联发公司原初始设立时的名称。

评估机构核查了企业的历史沿革，从企业历史沿革分析，上海自贸区联合发展有限公司成立于2005年12月23日，原名为“上海临港保税港经济发展有限





公司”。2011年10月，上海临港经济发展集团投资管理有限公司、上海外高桥（集团）有限公司、上海益流能源（集团）有限公司和上海浦东现代产业开发有限公司分别对上海临港保税港经济发展有限公司进行增资扩股，注册资本由人民币叁亿元增至人民币陆亿陆仟陆佰陆拾陆万元整，并更名为“上海综合保税区联合发展有限公司”。2014年1月，上海综合保税区联合发展有限公司更名为“上海自贸区联合发展有限公司”。

经上述历史沿革核查，证明原划拨土地的拥有土体、本次土地出让合同的签约主体，即为本次的注入资产标的之一自贸联发公司。

根据双方签署的土地使用权出让合同记载，土地出让面积经重新测绘后的面积为35058平方米，与原划拨权证面积略有微小差异；该宗地用途现已变更为办公用途，与目前实际的土地使用情况相符；出让年限为50年，自出让合同签订之日起开始计算；出让合同记载的出让金价款合计为55,768,500.00元，企业将自用面积应分摊的出让金1,257,947.22元在固定资产科目中核算，剩余54,510,552.78元在投资性房地产科目中核算，至评估基准日摊余的账面价值为53,420,341.72元。

评估机构在本次评估过程中，对上述土地使用权上的房地产－国贸中心项目采用了租金收益法和市场法评估。其中对在固定资产中核算的企业作为办公经营场所自用的国贸中心部分面积，分别采用市场法和收益法评估，最终选取市场法结论；对在投资性房地产中核算的只租不售、长期持有收取租金的国贸中心部分面积，分别采用市场法和收益法评估，最终选取收益法结论。另外对存货－开发成本中涉及的部分国贸中心未结转到投资性房产科目的装修成本，本次按价值贡献原则评估为零。

评估机构经核查认为：该土地使用权于本次评估基准日前已经办理了出让手续，土地性质已按实际使用情况变更为办公，目前的使用状态符合规划用途。土地出让金已支付完毕，未来权证变更等小额零星费用支出，不会对注入资产的估值形成重大影响。



问题13：申请材料显示，拟置入资产按照资产基础法评估作价，其中主要增值科目为存货－开发成本、存货－开发产品及投资性房产。请你公司：1）补充披





露存货、投资性房产的评估过程中，修正系数、利润率、空置率、租金增长率、折现率等相关参数测算依据及合理性。2）结合产业园区开发与经营行业发展趋势、产业园区周边经济发展、园区所在土地与房地产市场供求及价格走势、招商引资情况、主要竞争对手情况等，补充披露拟置入资产估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确……
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