公告日期：2015-06-26

国泰君安证券股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

知书》（151079号）之回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会2015年6月12日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

意见通知书》（151079号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国泰君安证券股份

有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次重组的独立财务顾问对反馈意见中

要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现回复如下：

本反馈意见答复所述的词语或简称与《上海自动化仪表股份有限公司重大资

产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定

义的词语或简称具有相同的涵义。

1



目录

一、申请材料显示，本次交易未设置业绩补偿安排。请你公司结合本次交易具体评估方法，

补充披露未设置业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

......5

二、申请材料显示，交易双方约定：过渡期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损由上市公

司享有或承担；置入资产临港投资和康桥公司相应股权所产生的盈利或亏损由交易对方享有

或承担，松高科和松高新相应股权产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由交易对方承担。

请你公司补充披露上述过渡期损益安排的原因及合理性，对上市公司和中小股东权益的影响。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。......7

三、申请材料显示，临港投资于2014年9月进行资产剥离，注册资本由157,000万元减少

至41,500万元。请你公司补充披露：1）临港投资通过转让其子公司股权剥离资产并减少注

册资本时，内部决策程序、债权债务处置程序是否符合相关规定。2）临港投资保留资产和

剥离资产的收入、成本、费用划分原则，保留资产和剥离资产的资产、负债、收入、利润金

额及各自占比。3）保留资产的业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形，剥离资

产的后续处置计划及可能对临港投资产生的不利影响，并提示风险。请独立财务顾问、律师

和会计师核查并发表明确意见。......9

四、申请材料显示，自贸联发的一宗划拨土地用途为机关团体。请你公司：1）补充披露上

述划拨地的取得过程是否符合相关规定。2）结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》

（国发[2008]3号）及其他划拨用地政策，补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关

规定。如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，并披露由此形成的相关费用的承担方式

及对标的资产评估值的影响。3）结合划拨土地用途，补充披露目前使用状态是否符合相关

规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。......18

五、申请材料显示，截至2014年12月31日，临港投资及其下属公司部分土地使用权、仓

库、存货等设定了抵押。请你公司补充披露：1）相关担保形成的原因及担保方式，主债权

种类、用途，债务人及其偿债能力。2）当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交

易以及本次交易完成后上市公司资产独立性、完整性、生产经营的影响。请独立财务顾问和

律师核查并发表明确意见。......20

六、申请材料显示，临港投资及下属公司使用的商标均为普通许可使用。请你公司：1）补

充披露相关许可协议的主要内容，包括但不限于许可方、许可范围、许可费用及支付方式、

许可期限等。2）补充披露商标许可是否办理备案手续。3）补充披露上市公司未来有无使用

自有商标的安排。4）结合上市公司未来全部使用他人商标的情形，补充披露本次交易符合

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项规定的依据。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。......24

七、申请材料显示，临港集团及其下属公司还有其他园区未注入上市公司，部分园区与上市

公司不构成同业竞争的理由是客户类型、租售价格、土地类别、区域位置等；临港资管、临

港集团承诺注入浦江园区，浦江园区与上市公司也存在区域范围、土地类型、租售价格等区

别。申请材料同时显示，全国不同地区、不同层次的开发区之间的竞争也更加激烈。其中，

松江园区的定位包括“一总部三中心”的高端企业以及高成长科技型中小企业。请你公司：1）

结合未来资产注入计划、行业竞争情况，进一步补充披露临港资管、临港集团下属部分园区

与上市公司不构成同业竞争的依据。2）根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同

业竞争规范关联交易的指导意见》、《上……
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