公告日期：2015-04-18

　　证券代码：600827 证券简称：百联股份 上市地点：上交所

证券代码：900923 证券简称：百联B股 上市地点：上交所

上海百联集团股份有限公司

Shanghai BailianGroup Co., Ltd.

（注册地址：上海市浦东新区张杨路501号11楼1101室）

重大资产出售报告书（草案）

交易对方 住所/通讯地址

永辉超市股份有限公司 福建省福州市西二环中路436号

独立财务顾问

二〇一五年四月

公司及其董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

任何相关政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上海百联集团股份有限公司

二〇一五年四月十七日

目录

目 录......3

释 义......5

第一章重大事项及风险提示......7

第一节重大事项提示......7

第二节重大风险提示......13

第二章交易概述......14

第一节本次交易背景和目的......14

第二节本次交易决策过程和批准情况......16

第三节本次交易具体方案......17

第四节本次重组对上市公司的影响......21

第三章上市公司基本情况......22

第四章交易对方基本情况......32

第五章标的公司及其定价......42

第一节标的公司基本情况......42

第二节标的股权定价情况......56

第六章本次交易相关的主要合同......57

第一节《股份转让合同》......57

第二节《托管协议》......60

第七章本次交易的合规性分析......63

第八章管理层讨论与分析......66

第一节本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......66

第二节交易标的行业特点和经营情况......70

第三节本次交易对公司财务状况和持续经营能力影响的分析......90

第四节本次交易的风险因素......95

第九章财务会计信息......97

第一节上市公司财务会计信息......97

第二节标的公司财务会计信息......99

第三节上市公司备考财务会计信息......101

第十章同业竞争与关联交易......103

第一节同业竞争......103

第二节关联交易......104

第十一章其他重要事项......108

第十二章独立董事及中介机构意见......116

第一节独立董事意见......116

第二节独立财务顾问意见......118

第三节法律顾问意见......119

第十三章中介机构联系方式......121

第十四章备查文件及备查地点......122

上市公司全体董事声明......123

上市公司全体监事声明......124

上市公司全体高级管理人员声明......125

交易对方声明......126

独立财务顾问声明......127

法律顾问声明......128

审计机构声明......129

……
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