公告日期：2015-04-17

　　股票简称：百联股份 百联B股

证券代码：600827 900923 编号：临2015-025

上海百联集团股份有限公司

第六届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届三十八次董事会会议于2015年4月15日下午15:00在公司22楼会议室召开，应到董事11名，实到董事11名。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由董事长马新生主持，并经全体董事审议通过下列决议：

一、《公司2014年度董事会工作报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、《公司2014年度报告正文及摘要》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、《关于公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

四、《关于公司2014年度利润分配方案（预案）的议案》

2014年度本公司实现净利润1,321,304,224.20元，扣除由于执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》(修订)计提的离职后福利调减“未分配利润-其他转入”（年初未分配利润）-159,520,000.00元，由于百联电子商务有限公司股权变动对其由成本法核算改为权益法核算而调增“未分配利润-其他转入”（年初未分配利润）39,453,607.43元后，根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积120,123,783.16元，加年初未分配利润952,468,394.67元，减本年度内实施2013年度分配方案每10股派发现金红利2.30元（含税）共计396,174,022.96元，年末累计可供股东分配的利润为1,637,408,420.18元。

公司拟以2014年末总股本1,722,495,752股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.50元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利

430,623,938.00元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

五、《关于续聘会计师事务所进行2015年度财务和内部控制审计的议案》

公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度会计报表的审计机构和内控审计机构。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

六、《关于预计2015年度日常关联交易事项及金额的议案》

详见《上海百联集团股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易事项及金额的公告》（临2015-026）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

七、《关于2014年计提、核销各项减值准备的报告》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

八、《关于公司2014年年报会计核算中增加离职后福利内容的议案》

详见《上海百联集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2015-027）表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

九、《上海百联集团股份有限公司内部控制自我评估报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十、《上海百联集团股份有限公司内部控制审计报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案六为关联交易，在公司股东单位任职的关联董事马新生董事、汪龙生董事、吴平董事回避并不参与表决。公司独立董事苏勇先生、潘飞先生、傅鼎生先生、曹惠民先生、沈晗耀先生对该关联交易认可，并在本次会议上均投了赞成票，同时对本次关联交易发表了独立意见。

审议通过的上述审议事项第一至六项尚需提交公司2014年度股东大会审议表决通过方可实施。

特此公告。

上海百联集团股份有限公司董事会

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