公告日期：2019-12-09

北京市金杜律师事务所

关于丹化化工科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之

补充法律意见书（一）

致：丹化化工科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受丹化化工科技股份有限公司（以下简称丹化科技）委托，作为特聘专项法律顾问，就丹化科技以发行股份方式购买江苏斯尔邦石化有限公司 100%股权暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）所涉及的有关中国境内法律事项提供法律服务。

为本次重组，本所已于 2019 年 9 月 29 日出具《北京市金杜律师事务所关于
丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下
简称《法律意见书》）。根据安永会计师以 2019 年 7 月 31 日为审计基准日就标
的资产出具的《审计报告》（安永华明（2019）审字第 61328049_B02 号）（以下简称《标的资产加期审计报告》）以及《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）本次交易有关的重大事实和情况变化，本所及经办律师进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一同提交中国证券监督管理委员审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供丹化科技为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。


本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

一、 本次交易方案的修订

2019 年 11 月 16 日，中联评估以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日对本次重组
的标的资产进行评估并出具《标的资产评估报告》（中联评报字[2019]第 1835 号），该评估报告已完成江苏省国资委的备案。根据《标的资产评估报告》、上市公司第九届董事会第二次会议决议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、补充协议（二）、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、补充协议（二）、《重组报告书》等相关文件，本次交易方案项下的标的资产评估价值、业绩承诺及补偿等内容修订如下：

1. 定价依据及交易价格

本次重组的交易价格以中联评估对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资主管单位备案的《标的资产评估报告》确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据中联评估出具并经有权国资主管单位备案的《标的资产评估报告》（中
联评报字[2019]第 1835 号），以 2019 年 7 月 31 日为评估基准日，斯尔邦的评估
价值为 111.20 亿元。经交易各方友好协商，本次交易各方协商确定标的资产的最终交易价格为 110.00 亿元。

2. 业绩承诺补偿

盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺，斯尔邦 2019 年、2020 年、2021 年
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7.50 亿元、10.50 亿元、10.50 亿元。


若本次重组未能在 2019 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则承诺期相应顺延，
即承诺期变更为 2020 年度、2021 年度、2022 年度三个完整会计年度。盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺斯尔邦 2020 年、2021 年、2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10.50 亿元、10.50 亿元、12.03 亿元。

在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请经各方一致认可的具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认斯尔邦于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际利润数与盛虹石化及其一致行动人博虹实业承诺的斯尔邦对应会计年度承诺……
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