公告日期：2019-12-09

证券代码：600844 900921 股票简称：丹化科技 丹科 B 股 公告编号：2019-063



丹化化工科技股份有限公司



关于公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回

报安排的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“丹化科技”）拟通过发行股份方式购买江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”或“标的公司”）100%股份（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。



根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：



一、本次交易方案概要



公司拟以发行股份方式向盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）、连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）购买其合计持有的斯尔邦 100%股权。



本次交易的评估基准日为 2019 年 7 月 31 日。根据中联评估出具并经江苏省

国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字【2019】第 1835 号），以 2019

年 7 月 31 日为基准日，斯尔邦的评估价值为 111.20 亿元。根据交易各方签署的

《发行股份购买资产协议》及其补充协议，经交易各方友好协商，本次交易的标

的资产交易价格为 110.00 亿元。



本次交易的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会的决议

公告日，即 2019 年 6 月 14 日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日的上

市公司股票交易均价的 90%，即 3.66 元/股。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。



本次交易完成后，盛虹石化及其一致行动人博虹实业将持有公司 63.86%股份，公司的控股股东变更为盛虹石化，实际控制人变更为缪汉根及朱红梅夫妇。

二、关于本次重组对测算即期回报影响的影响



（一）本次交易对公司当期每股收益的影响



本次交易前上市公司 2018 年度、2019 年 1-7 月归属于母公司所有者的净利

润分别为 205.68 万元、-13,882.37 万元，每股收益分别为 0.0020 元、-0.1366 元。

本次交易完成后，斯尔邦将成为上市公司的全资子公司。交易完成后，公司主营业务将新增高附加值烯烃衍生物的研发、生产及销售，主要产品范围将进一步涵盖丙烯腈、MMA、EVA、EO 及其衍生物等一系列多元石化及精细化学品，上市公司的利润将有较大幅度的提升，持续发展能力和盈利能力将得到显著增

强。本次交易完成后，上市公司 2018 年度及 2019 年 1-7 月归属于母公司所有者

的净利润分别为 25,530.37 万元、-90,567.05 万元，每股收益分别为 0.0635 元、

-0.2252 元；不考虑上市公司原有业务商誉减值因素，上市公司 2019 年 1-7 月归

属于母公司所有者的净利润和每股收益分别为 31,628.27 万元和 0.0786 元。



综上，在不考虑上市公司原有业务商誉减值因素的情况下，本次重组预计不会摊薄当期每股收益。但由于上市公司原有业务商誉减值，仍将可能导致上市公司存在重组完成后每股收益被摊薄的风险。



（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。

公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。

1、加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力



本次交易完成后，上市公司将持有斯尔邦 100%股权。斯尔邦近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司将根据标的资产所在行业的特点，积极加强资产整合，专注于主营业务发展，……
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