公告日期：2019-12-09

证券代码：600844 900921 股票简称：丹化科技 丹科 B 股 公告编号：2019-062

丹化化工科技股份有限公司



九届二次监事会决议公告



本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



公司第九届监事会第二次会议于 2019 年 12 月 7 日以通讯方式召开，会议通

知已于 2019 年 12 月 2 日以电子邮件发出。会议应参加表决监事 3 名，实际参加

表决监事 3 名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。



经与会监事认真审议，一致形成如下决议：



一、审议通过《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟以发行股份方式向盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）、连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）购买其合计持有的江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“标的公司”或“斯尔邦”）100%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次重组符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。



表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。



二、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（逐项审议）





本次重组方案的主要内容如下：



（一）本次发行股份购买资产的整体方案



本公司以发行股份的方式，向标的公司全体股东收购其持有的斯尔邦 100%的股权（以下简称“标的资产”）。



表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。



（二）交易对方



本次发行股份购买资产的交易对方为斯尔邦的全体股东，即盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产。



表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。



（三）标的资产



本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的斯尔邦 100%股权，具体如下：



序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）



1 盛虹石化 452,120 80.91



2 博虹实业 25,400 4.55



3 建信投资 50,800 9.09



4 中银资产 30,480 5.45



合 计 558,800 100.00



表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。



（四）定价依据及交易价格



本次重组的交易价格以中联评估对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经有权国资主管单位备案的《标的资产评估报告》确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。



根据中联评估出具并经江苏省国资委备案的《标的资产评估报告》（中联评报字[2019]第1835号），以2019年7月31日为基准日，斯尔邦的评估价值为111.20亿元。经交易各方友好协商，本次交易的标的资产的最终交易价格为 110.00 亿元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。



（五）对价支付方式



公司以向交易对方非公开发行股份的方式支付交易对价。



表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。





（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格



根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场……
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