公告日期：2019-12-09

东方花旗证券有限公司
关于丹化化工科技股份有限公司重

大资产重组产业政策和交易类

型的独立财务顾问核查意见

独立财务顾问：东方花旗证券有限公司

二〇一九年十二月

交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发[2013]3 号）等法律法规的规定和要求，东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为丹化化工科技股份有限公司（以下简称“丹化科技”、“本公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，对丹化科技本次重组分道制相关事项问题进行了核查，独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易基本情况

本公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公告日前 120 个交易
日的 A 股股票交易均价的 90%，即 3.66 元/股的发行价格，向斯尔邦全体股东发
行 A 股股份购买其持有的斯尔邦 100%股权。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。
二、独立财务顾问核查内容
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易拟购买标的资产为斯尔邦 100%股权。斯尔邦报告期内的主要收入来源为化工产品生产销售业务。根据上市公司行业分类大类，斯尔邦属于证监会《上市公司行业分类指引》中的“化学原料及化学制品制造业”（C26）。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组的置出资产和置入资产所属行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业。
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游
并购，是否构成重组上市

1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

本次交易中，上市公司的主营业务为乙二醇、草酸产品和催化剂的生产和销售，斯尔邦的主营业务为丙烯腈、MMA 等丙烯下游衍生物，EVA、EO 等乙烯下游衍生物的生产和销售，与上市公司同属于化学原料及化学制品制造业。标的公司与上市公司不属于直接上下游关系。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及同行业并购，但不属于上下游并购。

2、本次重大资产重组是否构成重组上市

本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。本次交易的标的资产斯尔邦的资产总额、营业收入、净利润、资产净额指标均超过上
市公司 2018 年末或 2018 年度相关指标的 100%，发行股份数量占上市公司审议
本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过 100%。

经核查，本独立财务顾问认为，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次重大资产重组是否涉及发行股份

根据本次交易方案，本公司拟以不低于第八届董事会第二十七次会议决议公
告日前 120 个交易日的 A 股股票交易均价的 90%，即 3.66 元/股的发行价格，向
斯尔邦全体股东发行A股股份购买其持有的斯尔邦100%股权。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及发行股份。
（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（五）上市公司是否已进入破产重整程序


经核查，本独立财务顾问认为，上市公司未进入破产重整程序。
三、独立财务顾问结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（一）本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，但不属于上下游并购；本次交易构成重组上市。

（三）本次重大资产重组涉及发行股份。

（四）截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（五）截至本核查意见出具之日，上市公司未进入破产重整程序。


（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于丹化化工科技股份有限公司重大资产重组产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人……
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