公告日期：2019-10-08

北京市金杜律师事务所



关于丹化化工科技股份有限公司



重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形

之专项核查意见



致：丹化化工科技股份有限公司



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《丹化化工科技股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受丹化化工科技股份有限公司（以下简称丹化科技或上市公司）委托，作为丹化科技发行股份购买江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称斯尔邦或标的公司）100%股权暨关联交易（以下简称本次重组或本次交易）事宜的特聘专项法律顾问。



根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）于 2016年 6 月 24 日发

布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《解答》）的相关规定，本所就《解答》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。



本专项核查意见的出具已得到丹化科技的如下保证：



1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；



2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。



为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本专项核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件。



本专项核查意见仅供丹化科技为本次重组目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。





本所同意将本专项核查意见作为本次重组的法定文件，随其他材料一起上报上海证券交易所（以下简称上交所），并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。



本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，确保本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。



本所及经办律师依据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：



一、 上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行

完毕的情形



根据丹化科技提供的工商登记资料、说明及其在指定信息披露媒体的公开信息披露文件并经本所律师查询上交所官网上公司监管的“承诺履行”等公开信息，丹化科技于 1993 年首次公开发行股票并上市，上市后发生多次控股股东、实际控制人变更的情形。2007 年 2 月，江苏丹化集团有限责任公司（以下简称丹化集团）协议受让当时丹化科技第一大股东轻工控股及股东上海大盛分别持有的上市公司22.62%、4.83%股份，成为上市公司控股股东，上市公司同时进行了股权分置改革。经核查，自丹化科技控股股东变更为丹化集团时及变更后至本专项核查意见出具之日，丹化科技的实际控制人未作出公开承诺，丹化科技、控股股东丹化集团及其一致行动人作出的主要公开承诺及履行情况（不包括本次交易中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。



经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，附件第 14 项承诺未能完全履行。根据丹化科技于 2018 年 10月 20日发布的《关于第一大股东计划增持公司股份的公告》，丹化集团及其全资子公司计划在增持公告披露之日起 6 个月内，在二级市场以集中竞价方式增持公司股份，增持金额不少于 5,000万元。根据丹化

科技分别于 2019 年 4 月 20 日、2019 年 6月 21 日发布的《关于第一大股东增持公

司股份结果的公告》、《关于第一大股东收到行政监管措施决定书的公告》，在增持实施期的 6 个月内，丹化集团及其全资子公司实际累计增持金额 2,508.33 万

元，与承诺的在 6 个月内增持股份金额不少于 5,000 万元的承诺不相符。丹化集团因此收到上海证监局出具的《行政监管措施决……
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