公告日期：2019-10-08

丹化化工科技股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《丹化化工科技股份有限公司章程》的有关规定，本人作为丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第二十九次会议审议的相关议案及材料等文件，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，对相关事项发表独立意见如下：

一、 关于公司拟通过发行股份方式收购江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”）100%股权（以下简称“本次重组”）等相关事宜的独立意见

1、公司本次重组正式方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得本人的事先认可。公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了本次重组的各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重组置入资产作价系参考具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告并由各方协商确定，尚需经有权国资主管单位备案，关联交易定价和方法恰当，且履行必要的关联交易内部决策程序，但对定价尚存疑问。本次重组发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定。

3、公司符合实施本次重组的各项条件。

4、本次重组正式方案及相关重组协议等文件均符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行。

5、本次重组的标的资产为江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”）100%股权（以下简称“标的资产”）。公司本次重组拟购买的标的资产权属清晰，资产优良，有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。


6、公司就本次重组聘请的具有证券从业资格的审计机构和评估机构对置入资产的审计、评估工作已完成，相关机构具有充分的独立性，选聘程序合法合规。本次重组置入资产作价系参考前述评估机构出具的评估报告并由各方协商确定，尚需经有权国资主管单位备案。公司本次重组涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。公司本次重组涉及评估报告的评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

7、为实施本次重组，同意公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。

8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关各方签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

9、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中对本次重组需要获得的批准、核准事项作出了重大风险提示。

综上，本次重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。郑万青先生、谢树志先生同意公司本次重组正式方案，同意公司董事会就本次重组事项的总体安排，但张徐宁先生表示反对。

二、 关于《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》事宜的独立意见

公司《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》体现的公司三年股东回报规划合理，分红回报规划兼顾了投资者的合理回报及公司的可持续发展，符合公司实际情况和发展需要。《未来三年股东回报规划（2019 年-2021 年）》已经公司董事会审议通过，董事会会议表决程序合法合规。我们同意将该规划提交公司股东大会审议。

（以下无正文，为签字页）

（本页无正文，为《丹化化工科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事（签名）：

郑万青 谢树志 张徐宁

2019 年 9 月 29 日

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