公告日期：2019-10-08

丹化化工科技股份有限公司关于



本次重组履行法定程序的完备性、合规性及



提交法律文件的有效性的说明



丹化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向盛虹石化集团有限公司（以下简称“盛虹石化”）、连云港博虹实业有限公司（以下简称“博虹实业”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）和中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）发行股份购买其合计持有的江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称“斯尔邦”、“标的资产”）100%股权，（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《丹化化工科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，公司董事会对本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：



一、关于公司本次交易履行法定程序的说明



（一）公司就本次交易已履行的批准与授权程序及信息披露义务



1. 2019年5月30日，公司发布了《丹化化工科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公告公司正在筹划重大资产重组事项，拟以发行股份方式购买斯尔邦100%股权，本次交易预计将构成重组上市，鉴于相关事项存在不确定性，公司股票自2019年5月30日起停牌，预计不超过10个交易日。



2. 停牌期间，公司与交易对方就本次重组方案进行论证，并采取了必要且充分的保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围。





3. 2019年6月13日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。2019年6月14日，公司披露了《丹化化工科技股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》、《丹化化工科技股份有限公司八届十二次监事会决议公告》、《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关公告，披露了公司股票将于2019年6月14日开市起复牌。



4. 2019年6月28日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2019】0947号，以下简称“《审核意见函》”）；2019年7月15日，公司披露了对《审核意见函》的回复等相关公告。



5. 2019年7月14日，公司收到上交所《关于对丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案的信息披露二次问询函》（上证公函【2019】1008号，以下简称“《问询函》”）。2019年7月23日，公司披露了对《问询函》的回复及《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要的修订稿等相关公告。



6. 2019年9月29日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。2019年9月30日，公司披露了《丹化化工科技股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》、《丹化化工科技股份有限公司八届第十四次监事会决议公告》、《丹化化工科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关公告。



（二）本次交易尚需履行的批准与授权、审批程序



1. 公司股东大会审议通过本次交易正式方案；



2. 公司股东大会审议通过豁免盛虹石化、博虹实业因本次交易对公司的要约收购义务；





3. 有权国资主管部门对标的资产评估报告的备案；



4. 有权国资主管部门对本次交易的批准或核准；



5. 中国证监会核准本次交易；



6. 国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定。



综上，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》……
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