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证券代码：600844 900921 证券简称：*ST 丹科 *ST 丹科 B 编号：临 2017－042
丹化化工科技股份有限公司
关于子公司转让合营企业股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司控股子公司通辽金煤化工有限公司将其持有的永金化工投资
管理有限公司50%的股权转让给河南能源化工集团有限公司，转让价格为
5499万元。
公司八届十次董事会会议审议通过了此项关联交易，无关联董事回避表决。
本次交易未构成重大资产重组。
截至公告披露日，过去12个月公司未与河南能化发生关联交易。本次交易需
提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）将其持有的永金
化工投资管理有限公司（简称：永金化工）股权（原始出资 1 亿元，占本次未增
资前的注册资本的 50%）全部转让给河南能源化工集团有限公司（简称：河南能
化）。参照《资产评估报告》（中天华资评报字﹝2017﹞第 1434 号），转让价格为
5499 万元，河南能化以洛阳永金化工有限公司 5499 万元债权转让给通辽金煤作
为支付对价。
鉴于河南能化是通辽金煤持股 10%以上的股东，本次交易构成关联交易。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，过去 12 个月内公司未与河南能化进行过其他交易，也未与
其他方进行过与本次交易同一类的关联交易。
二、关联方基本情况
河南能源化工集团有限公司
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住所： 郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦 2905 室
法定代表人：马富国
注册资本： 210 亿元
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
经营范围： 投资与管理，实业投资，煤炭、金属材料、建筑材料、化工产
品的销售等。
与公司关系：公司控股子公司通辽金煤第二大股东，持有通辽金煤 16.19%
的股权。
过去 12 个月内，公司未与上述关联人进行过关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
名称：永金化工投资管理有限公司
住所：郑州市惠济区开元路 11 号
法定代表人：王俊旭
注册资本：2 亿元
企业类型： 其他有限责任公司
经营范围： 煤化工项目投资，项目管理，投资咨询。
与公司关系：公司控股子公司通辽金煤与河南能化的合营企业，通辽金煤持
有其 50%的股权。
根据中天华资产评估公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字﹝2017﹞
第 1434 号），截止 2017 年 6 月 30 日，永金化工净资产账面值为-3,473.61 万
元，评估值为 15,490.86 万元。其中 4492.00 万元资本公积为国有独享资本公积，
归属河南能化所有；剩余 10998.86 万元按照股权比例归属于通辽金煤的股东权
益为 5499.43 万元。
经双方协商，确认本次股权转让的交易价格为人民币 5499 万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）签订方
甲方：河南能源化工集团有限公司
乙方：通辽金煤化工有限公司（公司控股子公司）
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丙方：永金化工投资管理有限公司
丁方：洛阳永金化工有限公司
（二）股权转让方案
1、乙方同意将其对目标公司的 1 亿元出资（出资比例 50%）转让给甲方。甲
方对乙方该转让股权的权利登记及限制情况已全面了解，乙方配合甲方及其下属
企业共同办理股权出质注销登记手续。
2、股权转让的评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。
3、根据中天华资评报字﹝2017﹞第 1434 号《资产评估报告》，目标公司截至
2017 年 6 月 30 日的净资产值为 15490.86 万元，其中 4492.00 万元资本公积为
国有独享资本公积，归属甲方单方所有；剩余 10998.86 万元按照股权比例归属
于乙方的股东权益为 5499.43 万元。依据上述评估结果，经双方协商，确认本次
股权转让的交易价格为人民币 5499 万元。
4、股权转让评估基准日至股权转让交割完成日之间的期间损益，由甲方（受
让方）享有或承担。
5、本次股权转让完成后，甲方持有目标公司 100%股权，乙方不再持有目标
公司股权。
（三）股权转让价款支付
1、甲方以对丁方 5499 万元债权向乙方支付本次股权转让价款。即本协议签
订之日，上述甲方对丁方 5499 万元债权自动转由乙方享有（该债权转让无须另
行出具债权转让通知），债权清单和凭证作为本协议附件。
2、乙方同意以本次股权转让所受让的对丁方 5499 万元债权全部转为对丁方
的股权出资，涉及具体事项由各方另行签订《洛阳永金化工有限公司增资扩股协
议》。
（四）目标公司治理结构调整
甲、乙双方一致同意：本协议签订后三十个工作日内，乙方对目标公司委派
的全部董事、监事和高级管理人员辞去相应职务，乙方不再对目标公司委派董事、
监事和高级管理人员。同时，甲方和乙方根据公司法和本协议约定，对目标公司
的章程进行相应修改并办理相应的工商变更登记手续。
五、本次关联交易的主要内容及定价政策
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在河南能化对永金化工单方面增资的同时，通辽金煤将其持有的永金化工股
权（原始出资 1 亿元，占本次未增资前的注册资本的 50%）全部转让给河南能化，
转让价格 5499 万元。河南能化以洛阳永金债权转让给通辽金煤作为对价，转让
价格依据资产评估结果，由双方协商确定。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据 2017 年 6 月 9 日公司、通辽金煤、河南能化等各方签订的《关于调整
煤制乙二醇项目合作架构之合作协议》，通辽金煤将其持有的永金化工股权通过
增资或股权置换等方式变更为对洛阳永金的出资，符合公司的战略发展方向和经
营策略，有利于公司优化资产结构和长远发展。
关于本次通辽金煤向河南能化转让其持有永金化工 50%股权，并以本次股权
转让所受让的对洛阳永金 5499 万元债权全部转为对洛阳永金的股权出资对公司
财务数据的影响：
1、关于转让股权的 1 亿元长期股权投资前期已减计至零，由于该股权置换
交易不具有商业实质，根据会计准则规定，本次股权转让及增资不对公司报告期
损益产生影响。
2、关于通辽金煤因前期销售催化剂给永金化工下属子公司形成的递延收益，
由于永金化工股权从法律形式上已转出，通辽金煤不再是永金化工及下属子公司
（除洛阳永金外）的股东，因此截止 9 月 30 日的 7121 万元递延收益将计入通辽
金煤报告期投资收益，给公司报告期增加净利润约 5467 万元。
有关本次交易对公司财务数据的实际影响，应以公司年度审计为准，公司提
醒投资者注意投资风险。
七、关联交易审议程序
2017 年 11 月 6 日，公司八届十次董事会会议对该关联交易事项进行了审议，
无关联董事回避表决，所有董事全票通过了《关于子公司通辽金煤向河南能化转
让其持有的永金化工 50%股权的议案》，并提交经股东大会审议。
独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。独立董事认为：本次关
联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；控股子公司通辽金
煤向关联方河南能化转让其持有的合营企业股权不存在损害公司和中小股东利
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益的情况，我们独立董事表示同意。
本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关
联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需要经过有关
部门批准。
八、备查文件
1、公司八届十次董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、四方拟签订的《股权转让协议》
4、《资产评估报告》（中天华资评报字﹝2017﹞第 1434 号）
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2017 年 11 月 7 日
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06年出资1亿；现在缩水为5499万元了，这钱再投入到洛阳永金化工有限公司！！
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六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据 2017 年 6 月 9 日公司、通辽金煤、河南能化等各方签订的《关于调整
煤制乙二醇项目合作架构之合作协议》，通辽金煤将其持有的永金化工股权通过
增资或股权置换等方式变更为对洛阳永金的出资，符合公司的战略发展方向和经
营策略，有利于公司优化资产结构和长远发展。
关于本次通辽金煤向河南能化转让其持有永金化工 50%股权，并以本次股权
转让所受让的对洛阳永金 5499 万元债权全部转为对洛阳永金的股权出资对公司
财务数据的影响：
1、关于转让股权的 1 亿元长期股权投资前期已减计至零，由于该股权置换
交易不具有商业实质，根据会计准则规定，本次股权转让及增资不对公司报告期
损益产生影响。
2、关于通辽金煤因前期销售催化剂给永金化工下属子公司形成的递延收益，
由于永金化工股权从法律形式上已转出，通辽金煤不再是永金化工及下属子公司
（除洛阳永金外）的股东，因此截止 9 月 30 日的 7121 万元递延收益将计入通辽
金煤报告期投资收益，给公司报告期增加净利润约 5467 万元。
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公司报告期增加净利润约 5467 万元，折合每股增加收益=0.5467/10.1652=0.0538元