股票代码：600614 900907 股票简称：*ST鹏起*ST鹏起B 公告编号：临2019-133

　　鹏起科技发展股份有限公司关于上海证监局《行政监管措施决定书》涉及公司违规事项的整改报告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“*ST鹏起” 或“公司”)于2019年9月17日收到中国证券监督管理委员会上海监管局(以下简称“上海证监局”)《关于对鹏起科技发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》(沪证监决[2019]135号，以下简称“《决定书》”)。

　　《决定书》指出：1、公司未及时披露宋雪云持有公司股份权益变动情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第八项、第三十一条第一款的规定。2、公司未及时披露对外违规担保行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第十七项、第三十一条第一款的规定。3、公司未在2018年半年报中披露违规担保事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第十九条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告[2017]18号)第三十九条的规定。4、公司未在2018年年度报告中披露关联方非经营性资金占用情况，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40 号)第二条第一款、第十九条第一款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告[2017]17号)第三十一条的规定。5、公司未在2016年、2017年年度财务报告中披露关联方资金往来，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定(2014年修订)》第五十二条的规定。

　　收到《决定书》后，公司及时组织董事、监事、高管及其他相关人员对《决定书》内容进行了认真学习讨论，并采取了一系列整改措施。2019年10月17日，公司举行十届三次董事会通过了《公司关于上海证监局涉及公司违规事项的整改报告》。现将整改报告主要内容公告如下：

　　一、组织董监高加强法律法规的学习

　　1、组织全体董监高参加上海证监局和上海证券交易所组织的专项培训

　　为了让公司全体董事、监事、高管建立科学管理、监督公司的基本理念，明确上市公司董事、监事的权利、义务与责任，强化责任意识，提升职业道德，公司组织全体董监高和实控人参加上海证监局和上海证券交易所组织的专项培训。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改完成时间：

　　2019年9月24日公司共有12名董监高人员集体参加了上海证监局主办、上海上市公司协会承办的上海辖区2019年第二期上市公司董事、监事培训班。

　　2019年9月27日公司实际控制人参加了上海证券交易所2019年第一期上市公司信息披露合规专项培训暨上市公司实际控制人培训班的现场培训，公司全体董事、监事、高管人员参加了该培训班的网络培训。

　　2、全体董监高自学证券相关法律法规

　　公司组织全体董事、监事和高管人员自学证券相关法律法规，包括但不限于：《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所交易规则》、《收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法》、《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改完成时间：已经开展，持续坚持

　　二、全面梳理公司规章制度，加强内部管理

　　为进一步规范公司的治理，堵塞制度漏洞，提升管理水平，近期公司组织力量全面梳理了现有的规章制度。修订的制度有《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《经理议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略决策委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露制度》、《独立董事制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易实施制度》、《规范资金关联往来管理制度》、《募集资金管理制度》、《内审管理制度》、《投资关系管理制度》、《突发事件处理制度》、《董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理规定》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

　　整改责任人：董事长、总经理

　　整改完成时间：已完成《二级企业管理制度》、《二级企业派驻代表管理办法》修订，其余制度于2019年11月30日前完成修订。

　　三、充实企管、内审、法务部门力量，加强内部管控

　　公司进一步明晰部门和岗位职责，对各部门和各岗位加强规范运作的要求，特别是充实企管、内审、法务部门力量，加强内部管理和控制。

　　整改责任人：总经理

　　整改完成时间：已经开展，持续改善

　　四、采取有效措施努力消除实际控制人损害公司利益行为对公司的影响

　　截至2018 年12月31日，公司对外违规担保金额累计15.75亿元，实际控制人及其关联方占用公司资金合计金额74,678.96万元，严重损害公司和中小股东利益。公司采取以下措施消除实际控制人违规事项的影响：

　　1、解决资金占用问题的措施

　　(1)公司敦促实控人制定明确的还款计划，实际控制人已经承诺2020年4月30日前拿出权属明晰的价值资产，或资产加现金或纯现金等方式，归还占用资金，并按央行确定的银行同期贷款利率向公司支付资金利息。

　　(2)公司积极督促实际控制人按照其承诺的归还占用资金并支付资金利息。如果实际控制人不能按前述承诺归还占用资金并支付利息，公司将采取法律手段追回实际控制人所占用资金并追究其对公司造成的损失。

　　整改责任人：董事长

　　整改完成时间：2020年4月30日。

　　2、解除违规担保问题的措施

　　(1)敦促实际控制人和有关各方积极协商，力争取得各方的理解和支持，争取最短时间内逐步解决违规担保事项。

　　(2)积极采取法律手段诉讼，根据关于违规担保的司法解释以及现有的司法判例，尽早通过司法解除上市公司的违规担保。

　　截至目前，公司及公司下属子公司洛阳鹏起实业有限公司与王海巧涉及违规担保事项的诉讼已经河南省洛阳市中级人民法院开庭审理，一审判决公司无需承担担保责任，但洛阳鹏起实业有限公司需承担担保责任，洛阳鹏起已经提起上诉。公司与江阴华中投资管理有限公司、新余佑吉投资管理中心(有限合伙)等涉及违规担保事项的诉讼已分别在北京市高级人民法院、上海市第一中级人民法院等法院开庭审理，等待法院判决结果。

　　(3)如法院终审判令公司承担担保责任，给公司造成实质损失的，公司将立即采取法律手段追回实际控制人违规担保对公司造成的损失。

　　整改责任人：董事长

　　整改完成时间：公司已经积极沟通和应诉，直至所有诉讼结案。

　　公司将积极釆取有效措施，切实提高信息披露质量，督促实际控制人限期解决违规占用资金和违规担保事项。公司董事、监事和高级管理人员将进一步认真学习证券法律法规，提升规范运作意识，切实做好信息披露工作和公司治理相关工作，最大程度维护公司和广大投资者的利益。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年10月18日

　　报备文件：《十届三次董事会决议》

　　上网文件：

　　1、《公司关于上海证监局涉及公司违规事项的整改报告》

　　2、实际控制人张朋起《整改报告》