证券代码：600614 900907 证券简称：*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号：临2019-088

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　案件所处的诉讼阶段：执行和解

　　公司所处的当事人地位：被告

　　涉案的金额：196,384,388.89元(借款本金)

　　诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响：案件尚未执行完毕，公司无法准确判断对本期利润及期后利润的影响。

　　鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“*ST鹏起”)曾于2018年11月10日、11月27日分别披露了公告编号为临2018-107、临2018-116的《关于公司涉及诉讼公告》，两起诉讼均为关于原告中国民生银行股份有限公司上海分行(以下简称“民生银行上海分行”)与四被告*ST鹏起、洛阳鹏起实业有限公司(以下简称“洛阳鹏起”)、张朋起、宋雪云金融借款合同纠纷案件，其中一起诉讼的第一被告为*ST鹏起，另外一起诉讼的第一被告为洛阳鹏起。

　　2019年1月17日，公司披露了《关于公司涉及诉讼进展公告》(公告编号：临2019-014)，关于上述两起案件，上海金融法院作出《民事调解书》([2018]沪74民初1004号、[2018]沪74民初1005号)，关于付款义务，案件各方当事人自愿达成协议。

　　2019年7月5日，公司收到案件各方关于上述两起案件的《执行和解协议》，具体情况如下：

　　一、关于第一被告为鹏起科技的诉讼([2018]沪74民初1005号)

　　(一)诉讼的基本情况

　　受理法院：上海金融法院

　　原告：中国民生银行股份有限公司上海分行

　　被告一：鹏起科技发展股份有限公司

　　被告二：洛阳鹏起实业有限公司

　　被告三：张朋起

　　被告四：宋雪云

　　2017年4月21日，原告与被告一签订《综合授信合同》。合同约定：原告给予被告一授信额度人民币25000万元，额度使用期限为1年；被告一以其持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的353.0769万元股份向原告提供质押担保；同时，被告三、被告四为被告一的前述《综合授信合同》项下的还款义务提供连带责任保证。

　　2017年6月22日，原告与被告一签订前述《综合授信合同》项下的《流动资金贷款借款合同》。合同约定：被告一向原告借款人民币10000万元；借款期限为1年，年利率为6.003%；上述合同签署后，原告向被告一发放贷款人民币10000万元。

　　2018年6月29日，原告与被告一、被告三、被告四签署《借款展期协议》。协议约定：对上述10000万元借款予以展期，展期期限为4个月，即自2018年6月21日至2018年10月21日。被告一以其位于上海市虹口区长阳路235号24层房产向原告提供抵押担保以及以其持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的1098.9231万元股份向原告提供质押担保；被告二以其持有的洛阳乾中新材料科技有限公司的1800万元股份向原告提供质押担保。

　　2018年10月13日，被告一发布《关于涉及诉讼及股权冻结公告》，宣布四被告涉及与他人的诉讼，其名下资产均已被法院查封、冻结。故原告对被告一的全部借款宣布提前到期，并要求其立即予以清偿。截止2018年10月15日，被告一共拖欠原告本金人民币96384388.89元。

　　(二)诉讼进展情况

　　1、2019年1月2日，上海金融法院作出《民事调解书》([2018]沪74民初1005号)，关于付款义务，案件各方当事人自愿达成协议。

　　2、2019年7月5日，公司收到案件各方关于上述两起案件的《执行和解协议》。鉴于被申请执行人(被告)未履行上海金融法院民事调解书([2018]沪74民初1005号)确定的付款义务，经申请执行人(原告)与被申请执行人的平等协商，达成如下执行和解协议：

　　(1)被申请执行人一应于2019年10月21日之前归还借款本金1000万元，2020年4月21日之前归还借款本金1000万元，2020年10月21日之前归还借款本金1500万元，2021年4月21日之前归还借款本金1500万元， 2021年10月21日之前归还借款本金2500万元，2022年 4月21日之前归还剩余借款本金21384388.89元以及应付的利息、逾期利息、律师费、案件受理费、保全费、迟延履行期间的加倍债务利息等各项欠款。

　　(2)被申请执行人一、二、三、四均应按照上海金融法院(2018)沪74民初1005号民事调解书的规定承担相应的担保责任。

　　(3)在被申请执行人一完全履行本协议第1条约定的各项付款义务之前，对于本案中法院已经保全的房产和股权等资产继续予以查封、冻结。

　　(4)如被申请执行人一不按期足额履行本协议第1条约定的任何一项付款义务，则申请执行人有权向上海金融法院申请恢复执行。

　　(5)如被申请执行人一先行向申请执行人支付实现债权的费用和利息人民币900万元，则申请执行人应在20个工作日内向上海金融法院提交《解除冻结申请书》，申请法院解除本案项下对被申请执行人一持有的成都宝通天宇电子科技有限公司2550万元股权的冻结。

　　(6)本案的执行费用由被申请执行人承担，被申请执行人应按上海金融法院的通知及时、足额缴纳案件的执行费用。

　　二、关于第一被告为洛阳鹏起的诉讼([2018]沪74民初1004号)

　　(一)诉讼的基本情况

　　受理法院：上海金融法院

　　原告：中国民生银行股份有限公司上海分行

　　被告一：洛阳鹏起实业有限公司

　　被告二：鹏起科技发展股份有限公司

　　被告三：张朋起

　　被告四：宋雪云

　　2017年6月30日，原告与被告一签订《综合授信合同》。合同约定：原告给予被告一授信额度人民币15000万元，额度使用期限为1年；同日原告与被告一签订前述《综合授信合同》项下的《流动资金贷款借款合同》。合同约定：被告一向原告借款人民币10000万元；借款期限为1年，年利率为6.003%；被告二为被告一的前述《综合授信合同》项下的还款义务提供连带责任保证；被告二以其持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的353.0769万元股份为被告一的前述《综合授信合同》及其具体业务合同项下的还款义务提供质押担保；被告三、被告四为被告一的前述《综合授信合同》及其具体业务合同项下的还款义务提供连带责任保证。上述合同签署后，原告向被告一提供贷款人民币10000万元。

　　2018年6月29日，原告与四被告签订《借款展期协议》。协议约定：对上述10000万元借款予以展期，展期期限为4个月，即自2018年6月30日至2018年10月30日；被告二以其位于上海市浦东新区王桥路1036、1037号房产向原告提供抵押担保以及以其持有的成都宝通天宇电子科技有限公司的1098万元股份向原告提供质押担保；被告一以其持有的洛阳乾中新材料科技有限公司的1800万元股份向原告提供质押担保。

　　2018年10月13日，被告二发布《关于涉及诉讼及股权冻结公告》，宣布四被告涉及与他人的诉讼，其名下资产均己被法院查封、冻结。故原告对被告一的全部借款宣布提前到期，并要求其立即予以清偿。截止2018年10月15日，被告一共拖欠原告本金人民币10000万元。

　　(二)诉讼进展情况

　　1、2019年1月2日，上海金融法院作出《民事调解书》([2018]沪74民初1004号)，关于付款义务，案件各方当事人自愿达成协议。

　　2、2019年7月5日，公司收到案件各方关于上述两起案件的《执行和解协议》。鉴于被申请执行人(被告)未履行上海金融法院民事调解书([2018]沪74民初1004号)确定的付款义务，经申请执行人(原告)与被申请执行人的平等协商，达成如下执行和解协议：

　　(1)被申请执行人一应于2019年10月21日之前归还借款本金1000万元，2020年4月21日之前归还借款本金1000万元，2020年10月21日之前归还借款本金1500 万元，2021年4月21日之前归还借款本金1500万元，2021年10月21日之前归还借款本金2500万元，2022年4月21日之前归还剩余借款本金2500万元以及应付的利息、逾期利息、律师费、案件受理费、保全费、迟延履行期间的加倍债务利息等各项欠款。

　　(2)被申请执行人一、二、三、四均应按照上海金融法院(2018)沪74民初1004号民事调解书的规定承担相应的担保责任。

　　(3)在被申请执行人一完全履行本协议第1条约定的各项付款义务之前，对于本案中法院已经保全的房产和股权等资产继续予以查封、冻结。

　　(4)如被申请执行人一不按期足额履行本协议第1条约定的任何一项付款义务，则申请执行人有权向上海金融法院申请恢复执行。

　　(5)如被申请执行人一先行向申请执行人支付实现债权的费用和利息人民币900万元，则申请执行人应在20个工作日内向上海金融法院提交《解除冻结申请书》，申请法院解除本案项下对被申请执行人二持有的成都宝通天宇电子科技有限公司2550万元股权的冻结。

　　(6)本案的执行费用由被申请执行人承担，被申请执行人应按上诲金融法院的通知及时、足额缴纳案件的执行费用。

　　三、两起诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　本次诉讼目前尚未执行结束，对公司本期利润和期后利润的影响存在不确定性。公司高度重视本案，将根据本案进展情况按照法律法规及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　鹏起科技发展股份有限公司

　　2019年7月9日

　　报备文件：

　　1、执行和解协议([2018]沪74民初1004号)

　　2、执行和解协议([2018]沪74民初1005号)