公告日期：2014-08-09

　　 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海

鼎立科技发展（集团）股份有限公司独立董事制度》等相关法律法规，作为上海

鼎立科技发展（集团）股份有限公司之独立董事，对公司第八届董事会第十一次

会议相关议案进行了认真审查，发表如下独立意见：

一、关于接受控股股东财务资助议案的独立意见

1、公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行

同期贷款基准利率的情况下，接受控股股东不超过2亿元额度的财务资助。此

项资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也体现了

大股东对上市公司发展的支持，对公司的财务状况及经营成果将产生有利影响。

2、本次接受控股股东财务资助事项交易构成关联交易，公司已向上海证券

交易所申请免于按关联交易的方式对本事项进行审议和披露。

3、本次关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法

律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利

益的情形。

二、关于调整公司以发行股份购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金

规模及用途的独立意见

1、根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金

方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定，调减和取消配套募

集资金不构成重组方案的重大调整。基于上述规定，本次公司以发行股份及现金

方式购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模调整不构成对重组方案

的重大调整。本次募集配套资金规模的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的各项法定条件并具

备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

2、根据公司2013年度股东大会对董事会的相关授权，本次交易方案调整

的议案经公司第八届董事会第十一次会议审议通过；董事会会议的召集、召开和

表决程序及方式符……
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