公告日期：2024-06-28

海通证券股份有限公司

关于推荐江苏方意摩擦材料股份有限公司

股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

的推荐报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”），全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），江苏方意摩擦材料股份有限公司（以下简称“方意股份”、“股份公司”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“主办券商”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），海通证券对方意股份的财务状况、业务状况、公司治理、公司合法合规等事项进行了尽职调查，对方意股份本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让事项出具本报告。

一、主办券商与公司之间的关联关系

1、海通证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有方意股份股份的情况；

2、方意股份不存在持有、控制海通证券股份的情况。


二、主办券商尽职调查情况

海通证券方意股份推荐挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《公众公司办法》《推荐指引》《工作指引》的要求，对方意股份进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与方意股份董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、监事以及部分员工等进行了交谈，并听取了公司聘请的北京德恒（杭州）律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了《公司章程》、“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等资料；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和未来经营发展规划。

通过上述尽职调查，项目组出具了《江苏方意摩擦材料股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序和立项意见

海通证券以新三板项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对推荐挂牌项目进行审核，立项评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下：

1、凡拟由海通证券作为主办券商向全国股转公司推荐挂牌的项目，应按照《海通证券股份有限公司新三板项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

2、项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、团队负责人和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。

3、获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。


2024 年 2 月 5 日召开了方意股份推荐挂牌项目立项评审会，经 5 名立项评
审会委员经投票表决，5 票赞成，0 票反对，方意股份推荐挂牌项目通过立项。
（二）质量控制程序和质量控制意见

海通证券以新三板项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对推荐挂牌项目进行审核，申报评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下：

1、项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

2、项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经项目负责人、团队负责人和部门负责人审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

3、申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。

2024 年 6 月 11……
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