公告日期：2024-06-28

关于华裕电器集团股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
华裕电器集团股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的华裕电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请材料，公司曾涉及代持、非货币出资、派生分立、吸收合并等事项，通过佳裕合伙、华裕合伙员工持股平台实施股权激励。

请公司：（1）关于股权变动。①从产品生产、销售渠道、人员管理、资金管理等方面说明公司 2020 年派生分立的原因及必要性，公司分立时分割资产中的固定资产和流动资产明细，分立资产的取得途径，分立时价格是否经过评估确认，分立时点资产的账面价值与评估价值或市场价值是否存在较大差异；公司分立同时注册资本减少金额的确定依据；是否存在分立资产与负债不匹配的情况，如将与存续公司主营业务相关的资产划分到新公司，或者与新设公司相关的负债保留在存续公司的情形；结合前述情况说明分立是否损害公
司及其股东、债权人利益的情况，是否存在争议或潜在纠纷；分立涉及的程序、债务分担等相关事项是否符合《公司法》等法律法规的规定；分立后新设的华裕置业的基本情况，其主营业务与公司的具体差异；分立对公司业务开展及经营业绩的影响；②说明慈溪华乐在被吸收合并前的基本情况、股权结构、经营情况、资产情况；慈溪华乐股权分立至华裕置业后，再由公司吸收合并慈溪华乐的原因及合理性，是否合法合规，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况；吸收合并前后公司和慈溪华乐在业务、资产、人员等方面的整合情况，慈溪华乐与公司在业务上的协同性，吸收合并对公司业务开展及经营业绩的影响。

（2）关于股权激励。①说明员工持股平台设立的背景、过程、履行的内部决策审议程序、相关协议的签署情况；②说明股权激励政策具体内容或相关合同条款，包括且不限于：激励目的、日常管理机制、流转及退出机制、激励计划标的股票授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、等待期；股权激励实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议；③说明激励对象的选定标准和履行的程序，员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，实际参加人员是否符合前述标准；结合出资及分红资金流水情况，说明出资来源是否均为自有资金，是否存在公司或控股股东、实际控制人提供财务资助的情形，所持份额是否存在代持或其他利益安排；④说明是否涉及股份支付，股份支付费用的确认情况，计算股份支付
费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。

（3）关于出资瑕疵。①说明非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否履行评估程序，是否存在出资不实或损害公司利益情形；②说明非货币出资程序是否符合当时《公司法》的规定，是否合法合规；③说明股东补足出资金额的确定依据，瑕疵补正行为是否真实有效，公司资本是否充足。

（4）关于代持。①说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，同时说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明
显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。请会计师核查事项（2）④，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。
2.关于业务及合规性。根据申请材料，公司有 2,048 名员
工，排污许可证等资质未覆盖报告期，存在线上销售、外协加工、劳务外包、劳务派遣、继受取得知识产权的情况。

请公司：（1）关于生产经营。……
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