公告日期：2024-06-14

关于湖北航特装备制造股份有限公司

公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

湖北航特装备制造股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司：

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的湖北航特装备制造股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。


提 示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 5.收入增长的原因及客户合
作稳定性；问题 8.在建工程及固定资产核算的准确性

目录


一、基本情况......3

问题 1.关于历史沿革与股份代持......3

问题 2.关于实际控制人认定准确性......5
二、业务与技术......7

问题 3.关于生产经营合规性......7

问题 4.关于劳务用工合规性及核算准确性......8
三、财务会计信息与管理层分析......10

问题 5.收入增长的原因及客户合作稳定性......10

问题 6.采购公允性及毛利率变动的合理性......12

问题 7.应收款项回款情况及流动性风险......14

问题 8.在建工程及固定资产核算的准确性......15
四、其他问题......17

问题 9.其他......17

一、基本情况

问题 1.关于历史沿革与股份代持

根据申请文件：（1）公司由特飞所、特飞所工会、航特机械于 2005 年共同出资设立，其中特飞所的举办单位为国有独资公司中航工业集团，历史沿革中如 2007 年股权转让，存在未及时履行评估及有权主管部门批准等法律程序的情形。（2）公司设立时，航特机械以预付账款、其他应收款、固定资产、递延资产等非货币资产作价 578.147379 万元出资；2011 年，特飞所、荆门众利以经评估的实物资产、航特科技股权和货币增资。（3）公司 2015 年、2018 年、2021 年三次通过股份转让方式实施股权激励，转让价格分别为 6.5 元/股、10 元/股、11 元/股，其中第一次、第三次股权激励未进行股份支付处理。（4）公司设立时，特飞所工会存在为其职工代持情形，此后代持主体多次变更，期间公司实际股东人数持
续超过 200 人，最高时达 936 人，最终于 2012 年完成特飞
所职工代持清退；2018 年至 2024 年 3 月间公司员工持股平
台荆门航宏、荆门航易合伙人中存在代持情形。

（1）关于国资审批程序。请公司：①以列表形式补充说明公司设立、历次增资及股权转让是否完整履行了国资决策、评估、审批/备案等程序，存在未按要求履行程序的，说明对应的瑕疵规范情况，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《规则适用 1 号》）之“1-5 股权形成及变动相关事项”的相关要
求。②在申请文件 4-1-4 中补充提交历次国资决策、评估、审批/备案等程序的情况。

（2）关于非货币资产出资。请公司：结合相关非货币资产的明细情况、账面价值、评估增值情况，以及相关资产与公司生产经营的关系、相关资产权属是否清晰、是否完成过户或交付手续等，补充说明历次非货币出资的合理性，存在瑕疵的，是否已采取对应的补救措施，目前是否仍存在出资不实等瑕疵情形，是否符合《规则适用 1 号》之“1-5 股权形成及变动相关事项”的相关要求。

（3）关于股权转让价格及股份支付。请公司补充披露历次增资、股权转让的具体情况，包括但不限于：①公司历次增资、股权转让的背景、原因、价格及对应的市盈率倍数、定价依据及公允性、资金来源，款项是否已支付完毕，是否存在违法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。②结合公司历次股权激励中公允价值的确定方式、股份支付相关费用的计提方式，说明是否符合企业会计准则相关要求。

（4）关于股权代持。请公司完整披露股权代持、员工持股平台中份额代持的形成、演变、解除过程，并说明：①股权代持、份额代持行为是否均已在申报前彻底解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况。②公司是否仍在存在影响股权明晰的问题，是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制……
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