公告日期：2024-03-28

上海市锦天城律师事务所

关于浙江荣鑫智能仪表股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮编：200120


目 录


一、关于《审核问询函》问题 1...... 2
二、关于《审核问询函》问题 2...... 13
三、关于《审核问询函》问题 3...... 23
四、关于《审核问询函》问题 8...... 28
五、关于《审核问询函》问题 9（4）...... 42

上海市锦天城律师事务所

关于浙江荣鑫智能仪表股份有限公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

01F20216380
致：浙江荣鑫智能仪表股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受浙江荣鑫智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的特聘专项法律顾问。

现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对全国中小企业股份转让系统《关于浙江荣鑫智能仪表股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中需要律师说明的相关法律问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师根据《证券法》《公司法》和《管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向公司做了询问和调查，并与推荐券商及公司进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次挂牌申请的相关事项进行充分的核查，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


本所及本所经办律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌申请所必备的法律文件，与《上海市锦天城律师事务所关于浙江荣鑫智能仪表股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师承诺同意公司部分或全部在公开转让说明书自行引用或按全国中小企业股份转让系统审核要求引用本补充法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本补充法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和全国股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见书如下：

一、关于《审核问询函》问题 1

1.关于历史沿革。1999 年公司前身鑫和阀门厂设立时杨松檑代杨光荣持有
36.00%股权。2003 年公司实际控制人杨光荣以 450.00 万元对公司的债权向公司增资。2017 年至 2019 年公司实施员工股权激励。

请公司补充说明：（1）杨光荣对公司债转股的具体情况，相关债权债务产生的原因、真实性及合理性，形成债权及转股是否履行了相关程序，是否合法合规；（2）非货币出资的具体占比情况，债转股比例是否超过当时《公司法》规定的限额，债转股是否经过评估，是否需要采取相关规范措施；（3）公司前身设立时存在代持的原因，公司直接股东及间接股东是否存在其他代持尚未披露
的情形；（4）公司股权激励的具体内容，如激励目的、激励对象、股票……
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