公告日期：2024-01-11

关于浙江荣鑫智能仪表股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
浙江荣鑫智能仪表股份有限公司并开源证券股份有限公司:
现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江荣鑫智能仪表股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1、关于历史沿革。1999 年公司前身鑫和阀门厂设立时杨松檑代杨光荣持有 36.00%股权。2003 年公司实际控制人杨光荣以450.00万元对公司的债权向公司增资。2017年至2019年公司实施员工股权激励。

请公司补充说明：（1）杨光荣对公司债转股的具体情况，相关债权债务产生的原因、真实性及合理性，形成债权及转股是否履行了相关程序，是否合法合规；（2）非货币出资的具体占比情况，债转股比例是否超过当时《公司法》规定的限额，债转股是否经过评估，是否需要采取相关规范措施；（3）公司前身设立时存在代持的原因，公司直接股东及间接股东是否存在其他代持尚未披露的情形；（4）公司股权激励的具体内容，如激励目的、激励对象、股票来源与数量、授
予价格、锁定期限、行权条件等，是否需要进行股份支付的会计处理以及具体原因。

请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。请会计师核查第（4）事项并发表明确意见。

2、关于劳务派遣及劳务外包。2021 年度、2022 年度、
2023 年 1-6 月公司劳务外包费用分别为 0.00 元、625,895.51
元、1,671,939.13 元。截至 2023 年 6 月 30 日，公司劳务派遣
用工 15 名，占比为 9.43%。

请公司补充说明（：1）公司 2021 年劳务外包费用为 0 元，
2022 年-2023 年逐年大增的原因及合理性，公司劳务外包人员的工作岗位及从事的主要工作，劳务外包业务是否涉及关键工序；（2）公司劳务派遣人员是否从事主要工序或生产环节，是否存在“假外包、真派遣”以及劳务派遣比例实质超过法定用工比例的情形；（3）公司离职率较高的原因以及离职人员具体职务分布情况，是否存在董监高主体及核心技术销售人员，公司人员稳定性情况对持续经营能力的影响；（4）公司劳务派遣及劳务外包机构的具体情况，是否存在设立时间较短情形，是否构成关联外包以及资金往来情形，是否为公司承担成本费用等利益输送情形。

请主办券商、会计师及律师核查上述事项并发表明确意见。

3、关于营业收入。2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月，
公司营业收入分别为19,504.79万元、21,492.85万元、9,016.55
万元，外销占比较高，分别为 59.18%、71.91%、60.17%；存在加工业务。

请公司按照《挂牌审核规则适用指引第 1 号》关于境外
销售的要求进行补充披露。

请公司补充说明：（1）报告期各期公司各类燃气表的单价、数量具体变动情况及原因，结合下游行业及客户发展情况进一步说明公司报告期内收入波动原因，与同业可比公司是否保持一致，如存在较大差异，说明合理性；（2）公司受托加工的具体品种、定价机制、主要客户、报告期各期加工价格及数量变化情况，受托加工与直接销售模式下收入、材料、人工、制造费用、运输费用等方面的具体差异，是否存在受托加工与直销客户相同情形，是否存在调整销售模式情形，进一步说明原因及商业合理性，是否存在虚增收入情形；（3）细化公司境内销售的具体收入确认方式，是签收还是验收，相关单据是否完备；报告期各期 FOB、EXW 等各类境外销售模式的具体金额及占比；（4）其他业务收入核算的具体内容、各自金额、波动原因；（5）结合在手订单和期后经营情况（收入、净利润、毛利率、现金流等）说明公司业绩的可持续性。

请主办券商、会计师、律师按照《挂牌审核规则适用指引第 1 号》关于境外销售的要求进行补充核查。

请主办券商及会计师核查上述事项，说明针对营业收入的核查方式、程序，发函、回函、走访、替代措施的金额和
比例，核查结论，对收入真实性发表明确意见。

4、关于主要客户和供应商。公司主要客户 EDMI 为境外客户，各期收入占比均在 50%以上；主要客户和供应商廊坊日晟燃气设备有限公司、常州市特杰电子有限公司存在注册资本未缴足情形；公司存在客商重合情形。

请公司详细披露主要供应商吴通控股集团股份有限公司按同一控制下合并口径披露主体涉及的具体公司名称。
请公司补充说明（：1）主要境外客户……
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