公告日期：2024-04-30

关于深圳市科金明电子股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函之回复

主办券商

二零二四年四月


全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

东兴证券股份有限公司推荐深圳市科金明电子股份有限公司（以下简称“科金明”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目组（以下
简称“项目组”），于 2024 年 2 月 22 日收到贵单位出具的《关于深圳市科金
明电子股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）后，组织科金明及相关中介机构召开了协调会，就《审核问询函》所涉及的有关问题进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见，涉及对《深圳市科金明电子股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公转书”或“公开转让说明书”）进行修改或补充的部分，已按照审核问询函的要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗显示。

本回复说明中的简称如未特殊说明，与公开转让说明书中的简称具有相同的含义。本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书等文件的修改、补充 楷体、加粗

本回复中若出现部分合计数尾数与所列数值总和尾数存在差异的情况，均为四舍五入所致。

公开转让说明书中对问询函中要求披露的回复内容进行了补充披露。考虑到问询函中回复内容的完整性，不同问题的回复存在重复或引用其他题目回复内容的情况。因此，公开转让说明书补充披露时，考虑上下文联系及可读性，针对重复或引用的内容进行了适当合并、节略，并按照公开转让说明书中编号重新进行了编排。


目录


问题 1 ......4
问题 2 ......31
问题 3 ......47
问题 4 ......77
问题 5 ......105
问题 6 ......162
问题 7 ......192
问题 8 ......213
问题 9 ......227
问题 10 ......249
问题 11 ......265
问题 1：关于子公司收购。（1）公司共有 3 个全资子公司，分别为惠州科金明、万年鑫、香港繁高，其中香港繁高为境外子公司；（2）万年鑫、香港福德顺（拟
注销关联方）分别于 2017 年 9 月、2018 年 1 月设立，设立时由余庆青代朱文明
持有万年鑫、香港福德顺股权，二人签署了《股权代持委托协议》；公司于 2017
年 11 月至 2019 年 4 月在全国股转系统挂牌，挂牌期间万年鑫、香港福德顺未
作为关联方披露，同业竞争、关联交易情况未进行披露；（3）2020 年底，公司收购万年鑫 100%股权；子公司香港繁高收购香港福德顺存货、资产与相关人员。请公司：（1）说明现有组织架构下对母公司、子公司的业务定位、合作模式及未来规划，实际主营业务情况，资产、负债、技术、人员分布情况，惠州科金明重大在建工程合同的履行情况及其建设项目当前进展、投产情况及具体安排（包括但不限于惠州科金明已建在建项目及产能、产量情况）；分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分布信息，是否主要依靠子公司拓展业务，说明报告期内子公司的分红情况；（2）以列表形式说明境外子公司的具体情况，包括但不限于名称、设立地、股权结构、主营业务等；结合企业境外投资相关法律法规，说明投资设立境外子公司及后续股权变动（如涉及）是否履行发改、商务、外汇管理等主管机关的审批、备案程序，是否取得境外地区律师关于境外子公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见；（3）说明万年鑫、香港福德顺代持形成的原因及时间，代持解除的具体情况，是否存在通过代持规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形或特殊利益安排，如存在，请补充说明公司与上述主体间同业竞争、关联交易、资金占用的具体情况，公司时任董事、监事、高级管理人员、时任主办券商、律师是否知情，并于“4-8 前次申报有关情况及重大差异的说明”中补充说明；（4）说明公司收购万年鑫股权、香港繁高收购香港福德顺资产及人员的背景原因、商业合理性、收购对象、履行的内部审议程序、收购价格，定价依据及公允性、评估或审计程序的履行情况、协议签署情况及主要条款内容，人员、资产、业务等资源要素的转移情况，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否损……
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