公告日期：2024-06-12

德恒上海律师事务所

关于深圳市科金明电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见

上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 23 层

电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080


目 录


目 录......1
释 义......2
正 文......7
一、 本次挂牌的批准和授权 ......7
二、 本次挂牌的主体资格 ......8
三、 本次挂牌的实质条件 ......9
四、 公司的设立 ......16
五、 公司的独立性 ......18
六、 公司的发起人、股东及实际控制人......21
七、 公司的股本及演变 ......27
八、 公司的业务 ......33
九、 关联交易及同业竞争 ......36
十、 公司的主要财产 ......46
十一、 公司的重大债权债务......63
十二、 公司重大资产变化及收购兼并......69
十三、 公司章程的制定与修改......70
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......72
十五、 公司董事、监事、高级管理人员及其变化......76
十六、 公司的税务......78
十七、 公司的环境保护、安全生产、消防安全和产品质量、技术等标准 ......82
十八、 公司的劳动用工与社会保障......86
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚......89
二十、 《公开转让说明书》法律风险的评价......90
二十一、 律师认为需要说明的其他问题 ......90
二十二、 结论性意见......93

释 义

在本《法律意见》中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司、股份公司或 指 深圳市科金明电子股份有限公司
科金明

科金明有限 指 深圳市科金明电子有限公司，系股份公司前身

深圳万年鑫 指 深圳市万年鑫电子商务有限公司，系公司的全资
子公司

惠州科金明 指 惠州市科金明电子有限公司，系公司的全资子公
司

香港繁高 指 香港繁高创新科技有限公司，系公司的香港全资
子公司

深圳福德顺 指 深圳市福德顺电子商务有限公司，系深圳万年鑫
的全资子公司

万年跨境 指 深圳市万年跨境电商有限公司，系深圳万年鑫的
全资子公司

椿景贸易 指 深圳市椿景贸易有限公司，系深圳万年鑫的全资
子公司

科金明企管 指 深圳市科金明企业管理有限公司，系公司的股东

科金明合伙 指 深圳市科金明企业管理咨询合伙企业（有限合
伙），系公司的股东

共创明天 指 深圳市共创明天企业管理咨询合伙企业（有限合
伙），系公司的股东

香港福德顺 指 HongKong FuDeShunDianziShangwuCo.Limited，
系实际控制人实际控制的公司

本次挂牌 指 本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

财政部 指 中华人民共和国财政部

深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局

东兴证券、主办券 指 东兴证券股份有限公司
商

华兴、会计师 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

德恒、本所 指 德恒上海律师事务所

为公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系
中介机构 指 统挂牌并公开转让提供服务的东兴证券股份有限
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