公告日期：2024-02-22

关于深圳市科金明电子股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函深圳市科金明电子股份有限公司并东兴证券股份有限公司:
现对由东兴证券股份有限公司:（以下简称“主办券商”）推荐的深圳市科金明电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于子公司收购。（1）公司共有 3 个全资子公司，分
别为惠州科金明、万年鑫、香港繁高，其中香港繁高为境外子公司；（2）万年鑫、香港福德顺（拟注销关联方）分别于
2017 年 9 月、2018 年 1 月设立，设立时由余庆青代朱文明
持有万年鑫、香港福德顺股权，二人签署了《股权代持委托
协议》；公司于 2017 年 11 月至 2019 年 4 月在全国股转系
统挂牌，挂牌期间万年鑫、香港福德顺未作为关联方披露，同业竞争、关联交易情况未进行披露；（3）2020 年底，公司收购万年鑫 100%股权；子公司香港繁高收购香港福德顺存货、资产与相关人员。

请公司：（1）说明现有组织架构下对母公司、子公司的
业务定位、合作模式及未来规划，实际主营业务情况，资产、负债、技术、人员分布情况，惠州科金明重大在建工程合同的履行情况及其建设项目当前进展、投产情况及具体安排（包括但不限于惠州科金明已建在建项目及产能、产量情况）；分别按母公司、子公司补充披露主要产品的分布信息，是否主要依靠子公司拓展业务，说明报告期内子公司的分红情况；（2）以列表形式说明境外子公司的具体情况，包括但不限于名称、设立地、股权结构、主营业务等；结合企业境外投资相关法律法规，说明投资设立境外子公司及后续股权变动（如涉及）是否履行发改、商务、外汇管理等主管机关的审批、备案程序，是否取得境外地区律师关于境外子公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见；（3）说明万年鑫、香港福德顺代持形成的原因及时间，代持解除的具体情况，是否存在通过代持规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形或特殊利益安排，如存在，请补充说明公司与上述主体间同业竞争、关联交易、资金占用的具体情况，公司时任董事、监事、高级管理人员、时任主办券商、律师是否知情，并于“4-8 前次申报有关情况及重大差异的说明”中补充说明；（4）说明公司收购万年鑫股权、香港繁高收购香港福德顺资产及人员的背景原因、商业合理性、收购对象、履行的内部审议程序、收购价格，定价依据及公允性、评估或审计程序的履行情况、协议签署情况及主要条款内容，人员、资产、业务等资源要
素的转移情况，是否存在利益输送或特殊利益安排，是否损害公司利益；收购香港福德顺时境外投资、外汇相关审批、备案或登记手续的履行情况，采取不同收购方式的原因；公司未设立香港福德顺作为境外电商业务平台的原因，香港福德顺注册资本及日常生产经营资金来源，是否由公司实际出资或存在代为承担成本费用的情形，是否损害公司利益，是否存在利益输送或其他特殊利益安排；（5）香港福德顺的注销进展，是否存在实质性障碍，是否仍存在与公司的同业竞争或从事相关业务的可能性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师核查上述事项（1），核查报告期内子公司财务规范性，并发表明确意见。

2.关于业务合规性。（1）公司取得强制性产品认证证书、自愿性工业产品认证，产品出口已按照出口国家或地区相关要求取得相关认证，包括 CE 认证、PSE 认证、RoHS 认证证书等；（2）公司通过亚马逊等线上电商平台销售自有品牌产品；（3）公司及子公司惠州科金明取得固定污染源排污登记回执，公司未取得城镇污水排入排水官网许可证；（4）2022年 11 月，公司受到深圳海关行政处罚；（5）公司部分员工未缴纳社会保险、住房公积金。

请公司：（1）结合公司业务类别及核心业务环节、生产销售产品情况、我国及主要境外销售国家或地区许可或备案要求、进出口或行业监管政策，说明公司是否取得生产经营
所需的全部资质，报告期内是否存在未取得资质即从事相关业务或超出资质范围开展生产经营活动的情形；是否因产品质量问题受到境内外主管部门行政处罚或导致民事诉讼纠纷；（2）按照线上销售的类别，说明线上销售的具体情况，包括但不限于所涉平台网站及其运营主体、支付方式、销售产品、订单数量、交易金额、仓储物流、退款售后，线上销售业务中是否存在消费者投诉、争议或潜在纠纷，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险；（3）说明线上销售业务是否涉及代收代付服务，是否需要取得支付业务许可等相关资质；是否存在资金池，若存在，对公司资金运用的影响，是否影响公司财务独立性，是否存……
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