公告日期：2023-12-26

关于北京德美高科科技股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2023 年 12 月 6 日下发的《关于北京德美高科科技股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，首创证券股份有限公司（以下简称“首创证券”或“主办券商”）己按要求组织北京德美高科科技股份有限公司（以下简称“德美高科”、“公司”)及北京市中伦文德律师事务所（以下简称“中伦文德律师”、“律师”）、大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华会计师”、“会计师”）等中介机构对上述审核问询函进行认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。公司及主办券商对上述审核问询函进行如下答复，请审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同
含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因与所列示的相关单项数据直接计
算得出的结果略有不同。

本反馈意见回复中的字体注释如下：

黑体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分


1. 关于公司业务。根据申请文件，（1）公司业务中
存在外包，且外包总成本较高，外包内容主要是技术服务、施工作业服务；（2）报告期内存在违反商业约定的劳务分包情形；（3）公司主要通过招投标获取业务。

请公司补充说明：（1）①报告期各期劳务外包的人员数量和占比情况，是否与公司业务规模相匹配，外包采购金额及占比较大的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因，是否符合行业惯例；②外包的必要性与合理性，采购的石油钻井技术服务、油田增产技术服务等技术服务及施工作业服务，在公司各类型业务中所处环节和所占地位，是否涉及公司核心业务，与公司在各类型业务中自身提供服务的区别，是否具有替代性，核心工序是否存在对外依赖情形，结合前述事项分析公司主要技术及核心竞争力；③外包服务商是否具备相应资质，公司对外包服务商的选取标准及管理制度，服务的质量控制措施；与外包服务商的定价机制及公允性，是否存在为公司代垫成本、分摊费用等情形，是否存在利益输送；④劳务外包公司湖南职家数字科技有限公司涉及的互联网平台与公司是否有关，是否专门为公司服务，公司业务是否涉及互联网平台；（2）①公开转让说明书中披露不存在劳务分包，是否披露错误，如是，请更正并补充披露劳务分包相关情况，包括但不限于劳务分包的主要内容，是否涉及核心业务或关键环节，分包商是否需要并具备业务资质；②是否存在违法
分包、转包情形，如存在，公司是否可能因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为；③公司违反商业约定进行劳务分包需要承担的违约责任；（3）①报告期内公司获取客户订单的具体方式（如公开招标、商务谈判等）、通过招投标获取的订单金额和占比、招投标的中标率、与同行业可比公司中标率的差异及原因；②订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为；③报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况；（4）重新梳理公司主营业务，并在公开转让说明书中用如实客观、通俗易懂的语言或通过举例介绍的方式，详细披露主营业务及为客户提供的主要产品或服务、业务流程、在产业链中的地位、商业模式、竞争优势等；按照现有业务类别和收入构成，结合现有关键资源要素、提供的具体产品或服务内容；业务流程，外包所处业务环节、公司负责的业务环节、二者的区别和联系，公司核心竞争力；采购内容、供应商选择、供应商结算方式；客户获取途径（如招投标、谈判等）、采用的销售模式（如直销、经销、网络平台销售等）；获取收入的计价方式和结算方式等方
面，全面梳理并补充披露商业模式。

请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。请主办券商及会计师核查事项（1），并发表明确意见。

回复：

一、公司补充说明事项

（1）①报告期各期劳务外包的人员数量和占比情况，是否与公司业务规模相匹配，外包采购金额及占比较大的原因，与同行业可比公司是否存在显著差异及原因，是否符合行业惯例

（一）报告期各期劳务外包的人员数量和占比情况

报告期内，公司综合考虑成本效益、施工效……
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