公告日期：2023-10-30

中信建投证券股份有限公司关于

江苏朗信电气股份有限公司

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），江苏朗信电气股份有限公司（以下简称“朗信电气”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定》（以下简称“业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引”），中信建投证券对该公司财务状况、业务情况、公司治理、公司合法合规事项等进行了尽职调查，对该公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）截至本推荐报告签署日，中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有申请挂牌公司或其重要关联方股份。

（二）截至本推荐报告签署日，申请挂牌公司或其重要关联方未持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）截至本推荐报告签署日，中信建投证券的项目组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有申请挂牌公司权益及在申请挂牌公司处任职等情况。

（四）截至本推荐报告签署日，中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与申请挂牌公司实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）截至本推荐报告签署日，中信建投证券与申请挂牌公司之间不存在其他关联关系。


二、尽职调查情况

中信建投证券朗信电气推荐挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务规则》《工作指引》的要求，对朗信电气进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与朗信电气董事长、总经理、财务总监及部分董事、监事、员工等进行了访谈交流，并同公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）注册会计师和上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”）律师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。

通过上述尽职调查，主办券商出具了《中信建投证券股份有限公司关于江苏朗信电气股份有限公司尽职调查工作报告》（以下简称《尽职调查报告》）。
三、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

（一）公司依法设立且存续满两年

拟挂牌公司系江苏朗信电气有限公司（以下简称“朗信有限”）经整体变更设立的股份有限公司。

2023 年 3 月 12 日，朗信有限召开 2023 年第一次临时股东会，同意江苏朗
信电气有限公司整体变更设立为股份有限公司，股改基准日2022年12月31日。
2023 年 4 月 13 日，立信会计师出具《审计报告》（信会师报字[2023]第
ZF10542 号），截至 2022 年 12 月 31 日，朗信有限经审计的净资产值为 25,516.39
万元。

2023 年 4 月 14 日，朗信有限召开 2023 年第二次临时股东会，同意按照经
立信会计师审计的净资产折为股份公司股本，其中 25,516.39 万元净资产折合总股本 4,713.72 万股，其余部分计入资本公积，同意股份有限公司名称定为“江苏朗信电气股份有限公司”。

2023 年 4 月 13 日，银信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（银信评
报字（2023）第 C00044 号），经评估，以 2022 年 12 月 31 日为评估基准日，公
司净资产评估值为 29,894.05 万元。

2023 年 4 月 18 日，朗信有限各股东签署《关于整体变更设立江苏朗信电气
股份有限公司的发起人协议书》。

2023 年 4 月 18 日，拟挂牌公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
整体变更设立股份公司的相关议案。

2023 年 4 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信
会师字[2023]第 ZF11005 号）：截至 2023 年 4 月 18 日朗信电气已根据《公司
法》有关规定及折股方案，将朗信有限截至 2022 年 12 ……
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