公告日期：2023-08-30

关于江苏朗信电气股份有限公司股票公开

转让并挂牌申请文件的审核问询函

江苏朗信电气股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏朗信电气股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。



1、 关于同业竞争。根据申请文件：（1）上海银轮热交

换系统有限公司、YinlunTDI,LLC 与公司存在不构成重大不利影响的同业竞争；控股股东、实际控制人控制的部分公司业务存在热交换产品等与公司相同或相似的业务，但不构成同业竞争；（2）公司董事、高级管理人员存在兼职或持股：①董事兼总经理陆耀平自 2006 年 2 月至今任芜湖精诺汽车电器有限公司董事长兼总经理，2014 年 8 月至今任张家港精诺汽车电气有限公司执行董事兼总经理；②董事兼副总经理吴忠波自 2006 年 2 月至今，历任芜湖精诺汽车电器有限公司销售总监、董事，2014 年 8 月至今任张家港精诺汽车电气有限公司监事；③陆耀平、吴忠波、丁言闯均有芜湖精诺任职经历且涉及股权代持，2014 年，陆耀平、吴忠波、丁言闯

分别从芜湖敬诺离职，并与代持方协商还原代持；④张家港裕泰、张家港精诺系陆耀平、吴忠波、丁言闯持股公司，芜湖精诺系张家港裕泰 100%持股公司。



请公司：（1）按照《股票挂牌审核业务指引第 1 号》的

要求，说明公司与上海银轮热交换系统有限公司、YinlunTDI,LLC 同业竞争的规范措施，结合业务情况说明未认定部分企业构成同业竞争的具体理由和依据；（2）准确披露陆耀平、吴忠波任职经历，并通篇检查是否存在前后表述不一致情形；（3）结合陆耀平、吴忠波、丁言闯持股的公司的股权结构、实际控制情况、客户及业务获取情况，说明公司是否存在通过上述公司获取订单的情形，是否存在共用销售渠道的情形，公司及子公司新客户开发和维护是否存在持续使用上述公司资源或资质的情形，公司是否具有独立获客能力，是否对上述公司存在依赖，公司与上述公司是否存在实质上的同业竞争；（4）姚小君与吴忠波、丁言闯之间是否存在关联关系，姚小君、陆耀平、吴忠波、丁言闯、袁纪文之间、公司其他股东是否仍存在代持事项。



请主办券商及律师结合上述相关事项的核查情况，说明公司实际控制人、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属是否明晰，是否存在代持情形，公司同业竞争是否符合《股票挂牌审核业务指引第 1 号》的规定。



2、 关于股权激励。根据申请文件，公司通过天台银信、

张家港银信一号、张家港银信二号 3 个员工持股平台实施股权激励。



请公司补充说明：（1）公司 2022 年审议通过的股权激励

计划具体内容，包括但不限于考核指标、服务期限、激励份额等，实际实施情况是否与激励计划相符；（2）公司通过天台银信进行股权激励的原因，各员工持股平台的合伙人是否均为公司员工，合伙人的出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；（3）员工持股的管理模式（是否闭环运行）、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股情况时所持相关权益的处置办法等，是否存在服务期、锁定期、出资份额转让限制、回购等约定；（4）公司股权激励计划是否实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；（5）公司股东穿透是否超过 200 人；（6）公司向各员工持股平台增资的定价依据，对比同行业公司估值情况，说明增资价格定价的公允性，公司未确认股份支付的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》等相关规定。



请主办券商及律师就事项（1）-（5）进行核查并发表明确意见。请主办券商及会计师就事项（6）相关会计处理发表明确意见。



3、 关于研发及核心技术人员。根据申请文件：（1）公

司分别与江苏大学镇江流体工程装备技术研究院、南京格知科技有限责任公司开展研发合作；（2）核心技术人员陈志强曾于，马春辉曾任博格思众（常州）电机电器有限公司项目

负责人，陶伟曾任任中科探海（苏州）海洋科技有限责任公司任 CAE 工程师，曹书云曾任康奈可汽车电子（无锡）有限公司 IE 工程师。



请公司：（1）补充说明合作研发情况，包括不限于合作各方的权利义务及完成的主要工作、相关研发项目取得的研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果）、相关成果在公司业务中的应用情况，项目实际发生的费用及各方承担情况、公司向各合作方支付的费用情况，研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否对合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力；（2……
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