公告日期：2024-01-09

公告编号： 2024-001

证券代码： 874299 证券简称： 卫禾传动 主办券商： 天风证券

山东卫禾传动股份有限公司

购买股权暨关联交易的公告

一、 交易概况

（一） 基本情况

平邑巨腾机械有限公司（以下简称：“巨腾机械”）为山东沃土传

动机械有限公司（以下简称：“沃土传动”）的全资子公司，为进一步

整合资源，提升山东卫禾传动股份有限公司（以下简称：“公司”）综

合竞争力，根据公司战略规划及经营发展的需要，公司拟以现金方式

向公司关联方沃土传动购买其所持巨腾机械 100%的股权，购买价款

预计为人民币 740.34 万元。本次收购完成后，公司直接持有巨腾机

械 100%的股权，巨腾机械成为公司的全资子公司。

（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公

众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

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的，构成重大资产重组：

（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计

的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出

售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计

报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条的规定：

“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买

的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，

其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为

准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为

准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、

资产净额分别以被投资企业的资产总额及净资产额为准。除前款规定

的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金

额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的

账面价值为准。……（四）公众公司在十二个月内连续对同一或者相

关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本

办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

截止 2023 年 11 月 30 日被收购巨腾机械经审计的总资产

22,192,333.56 元，净资产为 7,010,940.99 元。公司 2022 年度经审

计的合并财务会计报表（标准无保留意见）期末资产总额为

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139,053,192.14 元 ， 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 额 为

41,464,316.07 元。

由于本次交易完成后公司取得巨腾机械的控股权，根据孰高原则，

本次交易占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末

资产总额和净资产总额的比例分别为 15.96%、 17.85%，均未达到《非

上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，

亦不存在 12 个月连续对同一或者相关资产进行购买、出售累计数额

构成重大资产重组的情形。

因此，本次交易不构成重大资产重组的情形。

（三） 是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四） 审议和表决情况

公司于 2024 年 1 月 9 日召开第一届董事会第六次会议，审议通过

了《关于拟收购平邑巨腾机械有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，

表决情况为： 3 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权，关联董事张志东、刘

玉富回避表决。根据公司章程，此议案需公司股东大会审议批准。

（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况

（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动， 是已在中国证

券投资基金业协会登记为私募基金管理人， 不会将公司主营业务变更

为私募基金管理业务。

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（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公

司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性

的企业。

二、 交易对方的情况

（一） 法人及其他经济组织

名称： 平邑巨腾机械有限公司

住所： 山东省临沂市平邑县平邑街道工业园九间棚机械南邻……
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