公告日期：2023-10-11

江苏申达检验股份有限公司并财通证券股份有限公司:



现对由财通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏申达检验股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。



1.关于股权代持及解除真实性。根据申报及问询回复文件：（1）2002 年 9 月公司设立，张兆域股份由卢国斌、黄刚飙、壮凌进行代持，后续历史沿革中，代持人多次发生变更；（2）2017 年，张兆域将实际持有的公司 100%股份以 228万元折价转让给陈伟达、郭玉锋；（3）实际控制人控制上海雷恩节能建材有限公司、上海雷恩建筑工程有限公司等企业，展业区域主要在上海。



请公司：（1）历次代持的发生是否均签订相关股权代持协议，协议的具体内容（如有），发生、还原或解除时涉及股权转让款的支付情况及其合理性，代持还原或解除是否真实，发生、还原或解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷，采取的规范整改措施及其有效性；（2）前次回复披露，2017 年折价转让的定价依据是 2020 年出具的《审计报告》。请公司结合 2017 年 1 月以来公司业绩的变化情况，说明折价转让

的背景及合理性，转让时点是否经审计或评估，转让时点公司存在大额亏损的原因；说明《审计报告》的出具时间显著晚于股权转让时点的原因，将其作为该次转让定价依据的合理性和公允性，是否存在利益输送或其他利益安排；（3）结合陈伟达、郭玉锋、郭建琴的从业经历及展业区域，说明其从张兆域处受让公司股权的背景原因及商业合理性，是否真实持有公司股份，是否系代张兆域或不具备股东适格性的主体持有公司股份；（4）张兆域原任职管辖地区和业务范围与公司业务是否直接相关，公司订单是否主要来源于张兆域任职管辖区域；公司是否存在利用张兆域的职务影响获取订单的情形，陈伟达、郭建琴、郭玉锋控制的其他企业是否与公司存在关联交易，关联交易合理性及公允性，是否存在利益输送或不正当竞争；（5）结合《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》和《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》等相关规定详细论证张兆域任职的合规性，是否影响股权明晰；陈磊有公职人员任职经历，请公司重新回复第一轮问询函中问题 1（. 2），结合《公务员法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等规定，说明公司现任董事、高级管理人员是否适格。



请主办券商、律师结合陈伟达、郭玉锋、郭建琴入股、取得公司控制权的背景原因、接洽情况、具体过程、资金流水核查情况、公司业务拓展情况及客户订单来源，对上述事

项进行核查，并就陈伟达、郭玉锋、郭建琴持股真实性及合理性发表明确意见。



2.关于房地产企业客户。前次回复披露，公司小部分房地产企业客户存在应收款项逾期的情况。报告期内公司前五大客户变动较大。



请公司：（1）补充说明各报告期直接客户及终端客户为房地产企业的金额及占比；（2）补充说明各报告期末应收账款对象为房地产企业的金额及占比，说明是否存在客户经营恶化、资金困难等情形导致款项收回存在较大不确定的情形；（3）结合同行业公司情况补充说明对房地产客户应收账款坏账准备计提的充分性，说明逾期情况及对逾期账款的催收措施和效果；（4）结合项目周期、复购率、同行业公司情况等补充说明公司报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性。



请主办券商、会计师补充核查上述事项并发表明确核查意见。



3.关于公司核心竞争优势。（1）请公司补充说明检验检测业务在下游客户业务中的具体作用，是否为政策需求，是否有地域特征，请公司结合上述情况补充说明公司市场需求是否稳定，订单及业绩是否能够保持稳定；（2）补充说明期末在手订单及期后订单情况，结合同行业、同区域公司的竞争格局、公司服务价值分析公司服务较同行业公司的优劣势、公司的核心竞争力。





请主办券商、会计师补充核查上述事项并发表明确核查意见。



除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。



请你们在 20 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并

通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请……
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