公告日期：2024-05-13

证券代码：874175 证券简称：中环洁 主办券商：招商证券
中环洁集团股份有限公司

关于拟与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

为进一步整合资源，基于中环洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）经 营发展需要，公司拟与南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁 水务”）、上海金森智能科技有限公司（以下简称“上海金森”）、上海康恒环境 股份有限公司（以下简称“上海康恒”）、上海康如企业管理有限公司（以下简 称“上海康如”）共同投资（以下简称“本次交易”）南宁建宁康恒环保科技有 限责任公司（系本次交易投资标的，以下简称“投资标的”或“建宁康恒”）， 并拟签署《关于南宁建宁康恒环保科技有限责任公司之增资协议》（以下简称 《增资协议》）。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司 及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一 的，构成重大 资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、 出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期 末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司
最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分 之三十以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》“ (一)购买的资产为股权
的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资 企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净 资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企 业控股权的，其资产总额、资产净额均以被投资企业的资产总额以及净资产额 为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均 以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的 账面价值为准”。

本次购买建宁康恒的股权不会导致公司取得被投资企业控股权；本次出售 的建宁中环洁股权亦不会导致公司丧失被投资企业控股权，因建宁中环洁为公 司的参股公司，公司不具有对该被投资企业的控股权。

公司截至 2023 年 12 月 31 日经审计的合并总资产为 3,461,585,032.99 元，
经审计的合并净资产为 1,545,641,200.90 元。本次购买的资产总额及资产净额
均为 81,200,986.00 元，占公司合并总资产的 2.35%，占合并净资产的 5.25%。
本次股权转让所涉标的公司资产总额及资产净额占公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末相应财务指标的比例未达到 50%，故本次交易不 构成重大资产重组。

上述经审计数据详见公司于 2024 年 3 月 19 日在全国中小企业股份转让
系统官方信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《2023 年度审计报告》（公 告编号：2024-028））。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。上海康恒为公司间接持股 5%以上股东龙吉生担任董事长、总经理、控制的企业。
（四）审议和表决情况


本次对外投资暨关联交易经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过，

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司现任独立董事刘计划、谢

东明、范斌对本项议案发表了同意的独立意见。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第八十二条“创新
层挂牌公司发生的交易（除提供担保外） 达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。基础层挂牌公司应当按照公司章
程的规定对发生的交易事项履行审议程序。”《公司章程》第三十八条“股东
大会是公司权力机构,依法行使下列职权:（十三）审议达到下列标准之一的
交易（除提供担保外）事项：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审……
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