公告日期：2024-04-25

证券代码：874116 证券简称：托普轮胎 主办券商：开源证券
江苏托普轮胎股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2024 年 4 月 25 日经公司第二届董事会第七次会议审议通过。江苏托普
轮胎股份有限公司《对外投资管理办法》尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

江苏托普轮胎股份有限公司

对外投资管理办法

第一条 为规范江苏托普轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，有效控制公司对外投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规，并结合《江苏托普轮胎股份有限公司股东大会议事规则》、《江苏托普轮胎股份有限公司董事会议事规则》和《江苏托普轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本办法适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。对外投资同时构成关联交易的，还应执行《江苏托普轮胎股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定。
第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外投资，严格控制对外投
资可能产生的风险。
第五条 公司对外投资，须根据《公司章程》和本办法规定经股东大会或董事会审议。
第六条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型和审批
第七条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资， 包括各种股票、债券、基金、分红型保险等； 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。第八条 公司的长期投资包括但不限于以下：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
（四）股票、债券、基金投资等；
（五）法律、法规规定的其他对外投资。
第九公司的对外投资必须经董事会审议。达到本办法第【十条】所定标准的，董事会审议后，还应提交股东大会审议。公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资事项，董事会或股东大会不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十条 公司的对外投资达到下列标准时，公司董事会审议后还应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 30%以上，且绝对金额在人民币 1500万元以上；

（三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额在人民币 500 万元以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额在人民币 2000 万元以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额在人民币 500 万元以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生对外资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期 经审计总资产 30%、已按照相关规定履行审计、评估和股东大会特别决议决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条 经股东大会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。除公司股东大会、董事会决议授权外，其他部门和个人无权作出对外投资的决定。
第十二条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关 系的股东、董事应当回避表决。总经理与决策范围内的投资事项有利害关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。
第十三条 未经公司事先批准，公司控股子公司不得对外进行投资。
第十四条 ……
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