公告日期：2023-08-30

江苏托普轮胎股份有限公司与

开源证券股份有限公司

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于江苏托普轮胎股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

贵公司《关于江苏托普轮胎股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》已收悉。感谢贵公司对我公司推荐的江苏托普轮胎股份有限公司股份挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织江苏托普轮胎股份有限公司及其他中介机构对审核问询函进行了认真讨论，对审核问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。

提示性说明

1 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致

2 下列披露的数据，除特别注明之外，金额单位均为：人民币元

3 本回复凡未特殊说明，尾数合计差异均系四舍五入造成

本回复正文中的字体代表以下含义：

宋体（加粗） 问询函所列问题

4 宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分


1. 关于特殊投资条款。2023 年 4 月 24 日，盐城安芙兰与刘艮春、王恒宜、
刘艮春签署的《关于江苏托普轮胎股份有限公司之股东协议》包含特殊投资条款，其中包括限制出售和优先出售权、经营参与权、利润分配权、股权转让权等。

请公司补充：（1）全面梳理并以表格形式分别列示已经终止及现行有效的特殊投资条款，包括但不限于协议权利义务承担主体、具体条款内容、执行情况等；（2）结合协议具体条款及履行情况，根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定说明股权转让的限制出售和优先出售权、经营参与权、利润分配权、股权转让权条款是否属于应予清理的情形，公司是否为义务承担主体，并说明前述条款的可执行性；（3）协议中利润分配权约定公司以前年度累积未分配利润和投资后实现的净利润由本次投资后全体股东按本次投资后持股比例共同享有，说明该条款是否取得投资前全体股东的同意，是否存在损害公司及其他股东合法权益的情形；（4）协议中股权转让权约定投资方有权将其持有的公司股权转让给其体系内的其它基金，本协议的所有权利保持不变，说明该条款是否可能导致转让纠纷，是否具备可执行性，是否存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

请主办券商及律师对下列事项进行核查并发表明确意见：（1）目前有效的股权转让的限制出售和优先出售权、经营参与权、利润分配权、股权转让权条款等，是否违反《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定；（2）公司是否就特殊投资条款的签订履行内部审议程序，时任董监高人员是否知情，公司及前述人员是否履行信息披露义务；（3）已经终止或执行的条款是否存在纠纷；（4）是否存在附条件恢复的条款，恢复后是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定。

（1）全面梳理并以表格形式分别列示已经终止及现行有效的特殊投资条款，包括但不限于协议权利义务承担主体、具体条款内容、执行情况等；

【公司回复】

2023 年 4 月 24 日，盐城市安芙兰科创投资合伙企业（有限合伙）（以下称：
“投资方”、“盐城安芙兰”）与刘艮春、王恒宜（以下称：“原股东”）及刘艮春（以下称：“实际控制人”）签署的《关于江苏托普轮胎股份有限公司之股东协议》
（以下简称“《股东协议》”）包含特殊投资条款。

已经终止及现行有效的特殊投资条款情况如下：

特殊投资 具体条款主要内容 协 议 权 利 义 执行情况

条款 务承担主体

本次投资后，在投资方持有公司股权

期间，未经投资方事先书面同意，实

际控制人不得向第三方转让其直接或

间接持有的公司股权，但不导致实际

控制人变更的情况下，实际控制人为

实施经公司有权机构批准的员工股权

激励计划累计转让不超过公司 10%股

权、对外转让累计不超过公司 10%的
……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。