公告日期：2023-04-25

浙江明佳环保科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经 2023 年 4 月 24 日第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交 2022
年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

董事会制度

第一章 总则

第一条为了进一步规范浙江明佳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《浙江明佳环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东大会负责。

第三条董事由股东大会选举或更换，董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司任期相同，任期届满，连选可连任，但连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。


董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理、或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表保管董事会印章。

第五条董事会下设审计委员会，对董事会负责。审计委员会成员由三名董事组成。审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会制定审计委员会的工作细则，由董事会批准后生效。

第六条董事会每年应当至少召开两次会议。

第二章 董事会提案

第七条在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第八条董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十条按照本规则第九条的规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。


第十一条董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第三章 董事会会议通知

第十三条召开董事会会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日以书面、电子邮件、传真、短信、电话等方式通知全体董事和监事以及相关与会人员。

情况紧急，需要董事会即刻作出决议，否则会不利于公司或投资者利益的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及其联系方式。

第十五条董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺……
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