公告日期：2023-02-17

湖南启元律师事务所

关于

广东基烁新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的

补充法律意见书（一）

二〇二二年十二月

致：广东基烁新材料股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东基烁新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“基烁股份”）的委托，担任基烁股份申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（以下简称“《标准指引》”）及其他相关法律、法规的规定，已出具了《湖南启元律师事务所关于广东基烁新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）《关于广东基烁新材料股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，对公司本次挂牌的有关事项进行核查，针对《反馈意见》需要律师说明的有关问题出具《湖南启元律师事务所关于广东基烁新材料股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）

为出具本补充法律意见书，本所及本所经办律师特作出如下声明：

一、本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

二、本所律师出具本补充法律意见书是对《法律意见书》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所律师将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。

三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的
声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

四、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

五、本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。


目 录


一、公司特殊问题 ......2
问题 7、关于对赌事项......2
问题 8、关于股权激励事项......8
问题 9、关于环保与产业政策......19
问题 10、其他披露事项......37

正文

一、公司特殊问题

问题 7、关于对赌事项

申报文件显示，公司及实际控制人与创钰铭安、廖健、德彩红丰、德彩玉 丰等投资者签署了上市期限承诺及回购等特殊投资条款且未清理。

请公司补充说明：（1）公司申请挂牌时是否存在作为特殊投资条款义务或 责任主体承担情形，是否逐条符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查 业务规则适用指引第 1 号》的规定要求以及具体分析情况。（2）公司实际控制 人触发回购义务的可能性，结合实际控制人资产负债情况，说明是否具有履约 能力，是否对控制权稳定性产生重大不利影响。（3）公司作为签署方的对赌协 议中，是否涉及回购条款、公司是否承担回购义务；在承担回购义务或解除时， 是否确认或终止确认金融负债；结合曾签订的各项协议，分别说明相关会计处 理和申报报表列报是否符合企业会计准则等有关规定。

请主办券商及律师核查（1）-（2）事项并发表明确意见。请主办券商及会 计师核查（3）事项并发表明确意见。

回复：

（一）公司申请挂牌时是否存在作为特殊投资条款义务或责任主体承担情 形，是否逐条符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指 引第 1 号》的规定要求以及具体分析情况。

截至公司本次挂牌申报时，公司、公司实际控制人与投资者签署的尚在履 行的特殊投资条款情况如下：

投资方 协议签署 协议名称 协议 特殊权利条款约定

时间 签署方

创钰 2022 年 《增资认购 公司、王 2.3 创始人应尽力促使标的公司股票在规定期限
铭安 10 月 20 协议……
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