公告日期：2022-10-19

关于北京华科仪科技股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见
北京华科仪科技股份有限公司并华创证券有限责任公司:

现对由华创证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的北京华科仪科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1. 关于历史沿革。

（1）2015 年福麦德等 6 名投资人以 8.8 元/股对公司增
资；2016 年张君受让福麦德 100%股权；2017 年张君以 2.8元/股对公司增资，福麦德以 2.21 元/股向张君转让其持有
的公司全部股权。张君于 2011 年 9 月至 2014 年 9 月任中国
证监会创业板发审委委员。2022 年 8 月，张君将其持有公司全部股权转让给北京兴星，请公司结合当时有效的法律法规及证监会相关规定、张君的工作履历及投资情况、相关人员资金来源、价款实际支付情况、福麦德设立至注销期间的股权结构变动情况、相关资金流水核查情况，对比公司净资产、同行业公司估值情况等，补充说明：①前述增资及股权转让
的真实性、定价依据及公允性，2015 年至 2017 年公司对外部股东增资价格存在较大差异的原因及合理性；2015 年福麦德投资公司前后福麦德的股东、董监高等人员与张君是否存在关联关系、是否存在代持，张君是否实际控制福麦德以及张君 2016 年受让福麦德 100%股权的原因；期间公司股权是否存在代持、其他抽屉协议、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。②福麦德及张君持有公司股权是否符合当时有效的法律法规及证监会相关规定，是否构成重大违法违规。③北京兴星与张君是否存在关联关系，是否存在代持关系或其他利益安排。请主办券商及律师补充核查，说明核查程序是否充分有效，发表明确核查意见。

（2）2014 年 12 月，公司由股份合作制改制为股份有限
公司。根据公开信息查询，2005 年公司工商登记的公司类型为“集体所有制（股份合作）”。请公司补充说明：①改制时未经审计是否符合规定；②改制时公司是否涉及国有资产或集体资产。请主办券商及律师结合当时有效的关于股份合作制的国家或地方法律法规的规定、资产评估所采用的评估方法及评估依据等，补充核查以下事项并发表明确意见：①该次改制资产评估的公允性，出资的真实性及充足性，以评估净资产折股是否合法合规、是否属于“整体变更”；②改制是否涉及国有资产或集体资产，是否需履行相关审批程序，改制的合法合规性；公司是否符合“依法设立”的挂牌条件。

（3）请公司：①补充说明 2010 年 12 月公司减资 200 万
元，2011 年增资 200 万元，两次变动涉及股东及股份数量均相同。请公司补充说明短期内增减资的原因及合理性；②补充说明历次股权转让、增资、分红、转增股本、整体变更等过程中的税款缴纳情况及其合法合规性，公司及相关主体最近 24 个月内是否因违反税收法律法规及规范性文件构成重大违法违规；③结合《证券法》《非上市公众司监督管理办法》《非上市公众司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。请主办券商及律师补充核查并发表明确核查意见。

（4）请主办券商及律师补充核查公司现有股东及历史沿革过程中是否存在国有/集体性质股东，如涉及，是否履行国有/集体股权管理（出资、转让、比例变更）方面的相关程序，审批或确认机构是否具备相应管理权限及具体依据，并就国有股权历次变化是否合法合规、是否存在国有资产流失的情况发表明确意见。

2. 关于特殊投资条款。公司实际控制人与北京兴星签订对赌和回购条款。请主办券商和律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1号》关于对赌等特殊投资条款的要求，核查特殊投资条款的
合法有效性、是否已履行公司内部审议程序；（3）详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响申请公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响。

3. 关于公司曾申请创业板上市。请公司说明并请主办券商：（1）说明前次撤回申报的原因，业务真实性、公司及相关人员合法规范性、信息披露和中介机构执业方面是否存在重大瑕疵；前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况；是否存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消除；（2）对照前次申报文件财务数据、信息披露内容、反……
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