公告日期：2022-11-14

关于北京华科仪科技股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复
主办券商

住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号华创大厦

二〇二二年十一月


关于北京华科仪科技股份有限公司

挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于北京华科仪科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“主办券商”）作为北京华科仪科技股份有限公司（以下简称“华科仪”或“公司”）股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让项目的主办券商，会同公司及北京市环球律师事务所（以下简称“律师”）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等中介机构，对贵公司反馈意见所列问题进行了逐项核查、说明，公司及各中介机构就本次反馈意见出具了相关文件。

主办券商、公司及各中介机构现将反馈意见的落实和修改情况回复如下（其中涉及公开转让说明书中修改部分，已用楷体加粗予以说明），请予以审核。
除另有说明外，本回复中所使用的简称与《北京华科仪科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）中的释义相同。

本回复报告中的字体代表以下含义：

仿宋（加粗） 反馈意见所列问题

宋体 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分


目录


一、公司特殊问题 ......3

1、关于历史沿革......3

2、关于特殊投资条款......23

3、关于公司曾申请创业板上市......27

4、关于工程施工合法合规性......31

5、关于受让专利......35

6、关于房屋租赁......42

7、关于公司参与的招投标......46

8、关于贸易商模式......53

9、关于经销商毛利率变动及销售提成费......67

10、关于收入......70

11、关于客户与供应商重合 ......80

12、关于应收款项......86

13、关于研发费用......112

14、关于其他非财务事项......121

15、关于其他财务事项......133
二、申请文件的相关问题 ......143

一、公司特殊问题

1、关于历史沿革

（1）2015 年福麦德等 6 名投资人以 8.8 元/股对公司增资；2016 年张君受
让福麦德 100%股权；2017 年张君以 2.8 元/股对公司增资，福麦德以 2.21 元/
股向张君转让其持有的公司全部股权。张君于 2011 年 9 月至 2014 年 9 月任中
国证监会创业板发审委委员。2022 年 8 月，张君将其持有公司全部股权转让给北京兴星，请公司结合当时有效的法律法规及证监会相关规定、张君的工作履历及投资情况、相关人员资金来源、价款实际支付情况、福麦德设立至注销期间的股权结构变动情况、相关资金流水核查情况，对比公司净资产、同行业公司估值情况等，补充说明：①前述增资及股权转让的真实性、定价依据及公允性，2015年至 2017 年公司对外部股东增资价格存在较大差异的原因及合理性；2015 年福麦德投资公司前后福麦德的股东、董监高等人员与张君是否存在关联关系、是否存在代持，张君是否实际控制福麦德以及张君 2016 年受让福麦德 100%股权的原因；期间公司股权是否存在代持、其他抽屉协议、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。②福麦德及张君持有公司股权是否符合当时有效的法律法规及证监会相关规定，是否构成重大违法违规。③北京兴星与张君是否存在关联关系，是否存在代持关系或其他利益安排。请主办券商及律师补充核查，说明核查程序是否充分有效，发表明确核查意见。

（2）2014 年 12 月，公司由股份合作制改制为股份有限公司。根据公开信
息查询，2005 年公司工商登记的公司类型为“集体所有制（股份合作）”。请公司补充说明：①改制时未经审计是否符合规定；②改制时公司是否涉及国有资产或集体资产。请主办券商及律师结合当时有效的关于股份合作制的国家或地方法律法规的规定、资产评估所采用的评估方法及评估依据等，补充核查以下事项并发表明确意见：①该次改制资产评估的公允性，出资的真实性及充足性，以评估净资产折股……
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