公告日期：2024-01-04

民生证券股份有限公司



关于



武汉中科瑞华生态科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在

北京证券交易所上市



辅导工作进展报告



（第三期）



（2023 年 10 月-2023 年 12 月）



二○二四年一月



或“公司”）拟申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，以及《武汉中科瑞华生态科技股份有限公司与民生证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议》相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下：



一、辅导工作开展情况



（一）辅导人员



1、辅导人员变更



本辅导期内，原辅导小组成员赵永强因员工离职退出辅导小组，目前辅导小组成员为谢广化、肖继明、李斌、范一平、张傲等5人。辅导工作小组的组成及辅导人员的安排符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求和规定。此外，在保荐机构的组织协调下，会计师、律师等中介机构的相关辅导人员也参与了本阶段的辅导工作，对相关辅导对象进行了悉心且全面的辅导。



2、保荐代表人变更情况及原因



民生证券作为中科生态的辅导机构，原辅导小组成员赵永强因员工离职退出辅导小组，民生证券委派肖继明接替赵永强担任中科生态本次发行保荐代表人。本次变更后，中科生态签字保荐代表人为谢广化、肖继明。



（二）辅导时间及方式



1、辅导时间



本辅导期为2023年10月1日至2023年12月31日。



2、辅导方式



本辅导期内，辅导工作小组通过现场查验、实地走访、与公司关键人员进行访谈等多种方式，对辅导对象的历史沿革、业务与核心技术、财务情况、关联方及关联交易、重大诉讼情况、土地房产等资产以及规范运作情况进行梳理核查。



（三）辅导的主要内容



1、督促公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或法定代表人）全面、系统学习《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，树立法治观念和诚信意识。



2、督促公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东和实际控制人（或法定代表人）全面、系统学习《首次公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关文件。



3、梳理了公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等的资金流水，开展相关核查工作。



4、结合公司实际情况，制定了财务核查方案，并通过对主要客户、供应商进行实地走访/视频访谈以及发函等方式，了解并核实销售采购业务的真实性；

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案



（一）辅导工作中发现问题及解决方案



1、内控制度问题及规范情况



截至本报告出具日，公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司。辅导小组就辅导对象内控情况进行了全面梳理，针对不符合北交所上市公司要求的相关事项督促辅导对象进行积极整改，并完善相应的内控制度。



2、关联交易情况



本辅导期内公司存在追认2020年部分关联交易情况。公司于2023年10月20日召开第四届董事会第七次会议、于2023年11月9日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》,对追认的关联交易进行确认。



（二）目前仍存在的主要问题及解决方案



本辅导期内，公司存在新进外部股东情况，目前部分股东相关核查工作尚未完成。辅导小组后续将督促公司继续完成新进股东核查工作，对新增股东基本情

况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形等问题进行核查。



三、下一阶段的辅导工作安排



下一阶段，民生证券将继续委派谢广化、肖继明、李斌、范一平、张傲等 5人对中科生态进行辅导，并会同其他中介机构继续对公司的财务、公司治理、公司业务等方面进行持续尽职调查，对已发现的问题，督促公司尽快进行整改及规范；继续开展对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东（……
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