公告日期：2024-09-20

证券代码：873952 证券简称：鑫森炭业 主办券商：民生证券
福建省鑫森炭业股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则

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一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 9 月 18 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于制
定福建省鑫森炭业股份有限公司董事专门委员会工作细则的议案》。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

福建省鑫森炭业股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为建立、完善福建省鑫森炭业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（不含独立董事）和高级管理人员的业绩考核与评价机制，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规和《福建省鑫森炭业股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责，主要负责公司董事及管理层的薪酬与考核工作。

第二章 人员构成

第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。


薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由公司董事会选举产生。

第四条 薪酬委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬委员会召集人负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会召集人职责。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条规定补足委员人数。

薪酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第三章 职责权限

第六条 薪酬委员会主要行使下列职权：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平研究和审查薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。


第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 薪酬委员会拟订的董事薪酬计划经董事会审议后报股东大会批准后方可实施；薪酬委员会制订的高级管理人员薪酬方案直接报公司董事会批准。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司高级管理人员向薪酬与考核委员会做述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
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