公告日期：2024-09-20

证券代码：873952 证券简称：鑫森炭业 主办券商：民生证券
福建省鑫森炭业股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 9 月 18 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于修
订福建省鑫森炭业股份有限公司对外投资管理制度的议案》。本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

福建省鑫森炭业股份有限公司

对外投资管理制度

1.总则

1.1.为了加强福建省鑫森炭业股份有限公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《挂牌公司治理规则》”）以及《福建省鑫森炭业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

1.2.本制度指的对外投资是公司为通过分配来增加财富，或为谋求其他利益，而将资产让渡给其他单位所获得的另一项资产。

投资的目的是：增加经济利益，获得资本增值，改善贸易关系。

对外投资按投资方式的不同分为实物投资与证券投资。实物投资属直接投资
的一种，是指直接用现金、实物、无形资产等投入其他单位，并直接形成生产经营活动的能力，为从事某种生产经营活动创造必要条件。它具有与生产经营紧密联系、投资回收期较长、投资变现速度慢、流动性差等特点。实物投资包括联营投资、兼并投资等。证券投资属间接投资的一种，是指用现金、实物、无形资产等购买或折价取得其他单位有价证券（如股票、债券等）的对外投资。这些有价证券按其性质分为三类：一是债券性证券，包括国库券、金融债券和其他公司债券；二是权益性证券，即表明企业拥有证券发行公司的所有权，如其他公司发行的普通股股票；三是混合性证券，优先股股票是介与普通股股票和债券之间的一种混合性有价证券。

1.3.公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

1.4.公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

2.对外投资原则

2.1.战略性原则

实物投资项目要符合公司中长期发展战略中的投资方向、产品结构优化和产业布局需要。在巩固主业的同时，推进企业转型，实现行业整合，

2.2.效益性原则

投资项目要符合投资资产保值增值的基本要求。

2.3.风险负责制原则

项目投资实行项目投资负责人制，如因可控因素造成投资重大损失的，要追究项目投资负责人的相关责任。

3.岗位分工

3.1.公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行立项和可行性研究。

3.2.公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

3.3.公司证券办公室（以下简称“证券办”）对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。

3.4.董事会秘书应严格按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司信息披露管理办法》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

3.5.证券办对公司对外投资项目进行合规性审查。

4.对外投资项目立项管理

4.1.对外实物投资主要采取兼并、合并、新设立公司等几种主要形式。对外证券投资主要采取购买公开发行股票、债券等形式。

4.2.对拟进行实物投资的项目，在经总经理办公会讨论通过并报董事会审议通过后，由总经理选定项目前期工作小组组长，组成包括证券办、财务部、技术工程部及相关专业技术人员等在内的项目前期工作小组，对拟投资项目进行综合考察，并形成《项……
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