公告日期：2024-04-29

证券代码：873952 证券简称：鑫森炭业 主办券商：民生证券
福建省鑫森炭业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2022 年 12 月 14 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于制度修订的议案集<董事会议事规则>》。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

福建省鑫森炭业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事
会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《公司法》、《证券法》和公 司《章程》的规定，制订本规则。

第二条 董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权。

第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会
议是履行董事职责的基本方式。

第四条 董事会设董事会秘书，对董事会负责。董事会秘书依据有关法律、
法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。

第五条 本规则对公司全体董事具有约束力。


第二章 董 事

第六条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责维护
公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。


第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第八条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第三章 董事会

第十条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长一人。
第十一条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生和罢免。总经理、董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过。

第十二条 根据公司《章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；


（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回……
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