公告日期：2024-03-07

证券代码：873884 证券简称：巴兰仕 主办券商：国金证券
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 3 月 6 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<
董事会议事规则>的议案》，本规则尚需提交 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章和《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制定本规则。

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会应严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的规定，履行职责。


第二章 董事会的构成和职权

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。董事会成员由股东
大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事，3 名为非独立董
事。

第五条 董事由股东大会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；


（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东大会作出说明。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条 董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三）符合公司及全体股东的最大利益；

（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第三章 董事会会议的提案与召开

第十条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。定期董事会会议每年至少召开两次会议。

第十一条 董事会会议的通知方式及时限按照公司章程的规定执行。

第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的提议人，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。……
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