公告日期：2023-02-15

上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
及

国金证券股份有限公司

《关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见的回
复》

主办券商

二〇二三年二月

《关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司挂牌申请文
件的第一次反馈意见的回复》

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉，遵照贵司的具体要求，上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“巴兰仕”或“公司”）、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“主办券商”）以及其他中介机构对反馈意见内容予以落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见；涉及需要附件补充说明的，已补充相应附件；涉及需要对公开转让说明书及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行了修改或补充披露，并以楷体加粗标示。如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。

本回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露

一、公司特殊问题

问题 1.关于历史沿革。

（1）上海晶佳为公司员工持股平台，其中广州浦兰仕、南通盛兰仕为其出资人。请公司：①补充说明广州浦兰仕、南通盛兰仕的股东人数，穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人；②结合《证券法》《非上市公众司监督管理办法》《非上市公众司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。

（2）关于股权代持。公司历史上存在股权代持。请公司补充说明：①有限公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程。②前次挂牌期间是否披露或规范代持情况，以表格形式列示代持人和被代持人的对应关系及相关代持情况；代持人和被代持人是否为公司时任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、控股股东或实际控制人，代持期间股权还原后股东是否超过 200 人；公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓股权代持情况，相关知情人员是否将代持情况告知时任主办券商。

请主办券商及律师补充核查以上事项，结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源，对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见。

【公司回复】

一、上海佳晶为公司员工持股平台，其中广州浦兰仕、南通盛兰仕为其出资人。请公司：①补充说明广州浦兰仕、南通盛兰仕的股东人数，穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人；②结合《证券法》《非上市公众司监督管理办法》《非上市公众司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有
限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形

（一）补充说明广州浦兰仕、南通盛兰仕的股东人数，穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人

广州浦兰仕的合伙人人数为 38人，南通盛兰仕的合伙人人数为 16 人。

公司直接股东的人数合计为 25人，其中自然人股东 22名，非自然人股东 3
名。

3名非自然人股东中，宁波鼎誉为证券公司直投基金，上海汇兰仕及上海晶佳为员工持股平台。根据《非上市公众司监管指引第 4 号》的相关规定，“以依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股”。据此，在穿透计算权益持有人数时，宁波鼎誉不进行穿透。
按上述原则，公司穿透计算权益持有人数为119人，未超过200人，具体情况如下：

股东类型 股东 是否穿透 穿透 计股东数

……
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