公告日期：2023-01-09

关于上海巴兰仕汽车检测设备股份
有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、公司特殊问题

1. 关于历史沿革。

（1）上海佳晶为公司员工持股平台，其中广州浦兰仕、南通盛兰仕为其出资人。请公司：①补充说明广州浦兰仕、南通盛兰仕的股东人数，穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人；②结合《证券法》《非上市公众司监督管理办法》《非上市公众司监管指引第 4 号》等法律法规规定，补充说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。


（2）关于股权代持。公司历史上存在股权代持。请公司补充说明：①有限公司设立及股权沿革过程中代持的形成及解除过程。②前次挂牌期间是否披露或规范代持情况，以表格形式列示代持人和被代持人的对应关系及相关代持情况；代持人和被代持人是否为公司时任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、控股股东或实际控制人，代持期间股权还原后股东是否超过 200 人；公司时任董事、监事、高级管理人员是否知晓股权代持情况，相关知情人员是否将代持情况告知时任主办券商。

请主办券商及律师补充核查以上事项，结合相关股东代持股权的原因、是否签署代持协议及代持协议的主要内容、代持股权的出资来源，对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否存在规避相关法律法规强制性规定的情况、是否存在被代持人不适合担任公司股东的其他情况、是否存在股权争议、公司股权是否清晰进行补充核查并发表明确意见。

2. 关于实际控制人认定。蔡喜林通过与上海晶佳和冯定兵签署的《一致行动协议》控制公司 23.63%的股份。冯定兵及配偶王丹合计持有铂锐（上海）汽车科技有限公司 51.70%出资额，该公司与公司存在关联交易。

请公司补充披露：（1）一致行动协议的签署日、有效期、意见不一致时采取何种方式作出决策；（2）报告期内各方是
否保持一致行动并发表明确意见；（3）未将冯定兵认定为实际控制人依据，公司股东是否存在通过实际控制人认定规避监管的情形。

请主办券商及律师补充核查以上事项，核查冯定兵在合法规范经营、资金占用、同业竞争等方面是否符合全国股转系统关于挂牌公司或申请挂牌公司实际控制人的相关规定，并发表明确意见。

3. 关于二次申报。公司股票曾于 2014 年 4 月 10 日至
2019 年 7 月 18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，摘牌
过程中不存在异议股东。

请公司补充说明：（1）本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露的信息一致性；存在差异的，公司应说明差异情况；如存在重大差异，公司应详细说明差异的具体情况及出现差异的原因，并说明公司内部控制制度及信息披露管理机制运行的有效性。（2）前次申报及挂牌期间是否存在未披露的特殊投资条款，如存在，请说明相关情况。（3）摘牌后的股权托管或登记场所、股权变动情况。

请主办券商及律师补充核查以下事项并发表明确意见：（1）公司与前次申报挂牌及挂牌期间信息披露一致性及差异情况；前次申报及挂牌期间是否存在未披露的特殊投资条款；（2）公司挂牌期间新增重要股东的相关信息是否完整披露，股东适格性、股权清晰性、是否存在特殊投资条款等情
况；（3）公司摘牌后股权托管及股权变动的合规性、是否存在纠纷或争议，并说明确权核查方式的有效性；（4）摘牌期间信访举报及受处罚情况。

4. 关于境外销售。根据公开转让说明书披露，2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月，公司外销收入占同期主营业务收入的比例分别为 70.14%、73.28%和 76.47%。

请公司：（1）按照《挂牌审查业务规则适用指引第 1 号》
对境外销售事项进行补充披露；补充披露境外销售毛利率波动原因及与内销毛利率的差异的合理性，公司主要境外客户的基本信息，包括不限于中文名称（如有）、所在国家和地区、业务规模、市场地位、与公司合作历史、客户获取方式、结算方式等；按照境内外维度分别补充披露前五大客户情况，主要客户各期销售金额波动的原因；（2）说明疫情、贸易摩擦等对公司境外销售的影响及应对措施；（3）说明汇兑损益与境外采购、销售的匹配性，是否能够有效控制汇兑损益风险。
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