公告日期：2022-12-30

国金证券股份有限公司

关于推荐上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的推荐报告

主办券商

二〇二二年十二月


根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“巴兰仕”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜分别经过其董事会、股东大会批准。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》（以下简称“《推荐业务指引》”）等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本公司”）作为巴兰仕申请进入全国股份转让系统公司挂牌的主办券商，对巴兰仕的公司业务、公司治理、公司财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对巴兰仕本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、尽职调查情况

国金证券推荐巴兰仕挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务规则》、《工作指引》的要求，对巴兰仕进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组访谈了巴兰仕董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、核心岗位人员等；查阅了公司章程、“三会”即股东大会、董事会、监事会的会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度执行、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《国金证券股份有限公司关于推荐巴兰仕股份公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）。

二、推荐意见
（一）公司依法设立且存续满两年

公司的前身为上海巴兰仕汽车检测设备有限公司（以下简称“有限公司”），
成立于 2005 年 1 月。2013 年 10 月 25 日，有限公司整体变更为股份公司。

2005 年 1 月，自然人程玉慧、陈天、冯定兵、徐彦启、李松、曹雨、全丽和
邓仁超共同出资设立上海巴兰仕汽车检测设备有限公司，注册资本为 2,000,000
元。2005 年 1 月 4 日，上海同诚会计师事务所有限公司出具了“同诚会验[2005]
第 68 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 12 月 31 日，巴兰仕有限收到全体股东
缴纳的注册资本合计 2,000,000 元，各股东以货币出资。2005 年 1 月 7 日，巴兰
仕有限领取了《企业法人营业执照》。

2013 年 9 月，巴兰仕有限召开临时股东会，决议同意将巴兰仕有限按照截
至 2013 年 8 月 31 日的净资产折股，整体变更为上海巴兰仕汽车检测设备股份有
限公司。2013 年 9 月 30 日，公司召开创立大会暨 2013 年第一次股东大会，审
议通过成立股份公司等相关议案，同意巴兰仕有限整体变更为上海巴兰仕汽车检
测设备股份有限公司，以截至 2013 年 8 月 31 日经中审亚太会计师事务所有限公
司审计的账面净资产值 67,221,118.26 元为基础进行整体变更，按 1:0.4463 比例折为公司股份 30,000,000.00 股，其中 30,000,000.00 元作为注册资本出资，其余37,221,118.26 元计入资本公积。上海众华资产评估有限公司出具了“沪众评报字
（2013）第 356 号”《资产评估报告》，确认截至 2013 年 8 月 31 日巴兰仕有限的
净资产评估值为 84,796,470.08 元。中审亚太会计师事务所有限公司对公司整体变更设立时的出资情况进行了审验并出具了“中审亚太验字（2013）010727 号”
《验资报告》。2013 年 10 月 25 日，公司完成工商变更登记手续。

公司自设立以来不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能影响公司依法有效存续的情形。按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《业务规则》的规定，公司存续期间可自有限公司成立之日起计算，可认定公司存续已满两年。

因此，项目小组认为公司符合《业务规则》“依法设立且存续满二年”的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力

截至本报告出具之日，公司的主营业务为汽车维修、检测、……
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