公告日期：2024-09-06

北京国枫律师事务所

关于河北旭辉电气股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书之二

国枫律证字[2023]AN192-11 号

北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

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北京国枫律师事务所

关于河北旭辉电气股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书之二

国枫律证字[2023]AN192-11号

致：河北旭辉电气股份有限公司（发行人）

根据本所与发行人签订的《律师服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于河北旭辉电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于河北旭辉电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于河北旭辉电气股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。

根据《关于河北旭辉电气股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下称“《第二轮问询函》”）及发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补
充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告及相关补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。


本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：

第一部分 《第二轮问询函》的回复

一、其他问题（《【第二轮】问询函》问题 5）

（1）进一步说明与河北磁控、苏州立旭关联交易的真实性、公允性。根据申请文件及问询回复，①河北磁控为发行人于 2017年11月参股 45%的公司，2019年 10 月发行人转让全部股权。2020 年，发行人主要从河北磁控外协采购树脂浇注干式接地变总装加工服务，河北磁控未向其他客户提供类似外协服务；此外，2020 年、2021 年，发行人向河北磁控销售、出租固定资产，提供技术服务。相关关联交易均无第三方市场价格作为参考，双方依据交易内容协商定价。②苏州立旭原为公司全资子公司，公司于 2019 年 12 月将持有的全部股权分别转让给公司实际控制人控制的泰阁投资及李红燕。苏州立旭 2015 年设立后进行过多次增资及股权转让，历史沿革中存在同一股东短期内向发行人受让股权后，又向发行人转让股权的情形，且前后转让价格存在差异。2019 年发行人退出持股后，苏州立旭逐渐不再从事相关业务，但 2020 年、2021 年，发行人仍向苏州立旭采购小电流接地系统集中选线装置。请发行人说明：①发行人设立前述关联方的背景、历次增资和股权转让的背景及定价公允性；说明苏州立旭历史沿革中存在同一股东短期内向发行人受让股权后又向发行人转让股权的原因，两次股权转让款存在差异的合理性，是否存在……
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