公告日期：2023-12-29

北京梦天门科技股份有限公司

关于北京梦天门科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

北京证券交易所：

根据贵所 2023 年 10 月 27 日出具的《关于北京梦天门科技股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，北京梦天门科技股份有限公司（以下简称“梦天门”“公司”或“发行人”），会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”“保荐人”）、北京市环球律师事务所（以下简称“环球律所”“发行人律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”“申报会计师”“发行人会计师”），对审核问询函中提出的问题进行了逐项落实、核查，并出具本问询回复，请予审核。

除另有说明外，本问询回复所用释义与《梦天门招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书》）中的释义保持一致。

本问询回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

本问询回复所用字体对应内容如下

问询函所列问题 黑体（不加粗）

对问题的回答 宋体（不加粗）

引用原招股说明书内容 楷体（不加粗）

对招股说明书的修改、补充 楷体（加粗）


目录


目录...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题 1.实际控制人认定及控制权稳定性...... 3
二、业务与技术 ...... 33

问题 2.完善主营业务及业务模式相关披露内容...... 33

问题 3.准确披露行业与市场竞争格局情况...... 45

问题 4.客户结构变化较大的合理性...... 67

问题 5.研发情况与创新性体现...... 91

问题 6.业务合规性...... 121
三、公司治理与独立性 ...... 134

问题 7.发行人独立于第二大股东卫宁健康的相关情况...... 134
四、财务会计信息与管理层分析 ...... 145

问题 8.收入增速逐年下降...... 145

问题 9.2022 第四季度收入占比显著提高的合理性...... 171

问题 10.向集成商和经销商销售占比逐年提升的合理性...... 221

问题 11.2022 年毛利率显著提升且高于同行业的合理性...... 248

问题 12.对外采购软件及技术服务的必要性及公允性...... 269
五、募集资金运用及其他事项 ...... 314

问题 13.其他问题...... 314

一、基本情况

问题 1.实际控制人认定及控制权稳定性

（1）其他主要股东持股比例较高。根据申请文件，实际控制人陈国贤控制发行人 32.05%的股份；前十大股东中其他股东持股 53.83%，其中，卫宁健康持股 23.53%、上海涌铧投资控制的基金持股 7.83%。请发行人：结合公司章程、协议或其他安排及公司股东大会、董事会、监事会及公司经营管理的实际运作情况，主要股东提名董事、参与公司治理的情况以及存在的一致行动关系情况等，进一步说明公司实际控制人认定的依据是否充分；并结合发行后股东持股情况、股份限售情况等，说明保持控制权稳定性、公司治理有效性的措施安排。
（2）实际控制人向员工借款用于购买发行人土地。根据申请文件，2020年，为帮助发行人解决北石槽办公园区无法办理土地使用权登记的合规性问题，实际控制人根据评估结果以 1,673.23 万元受让发行人该处房产。为支付前述北石槽村房屋的相关价款，陈国贤向发行人员工借款 2273 万元。该次转让未履行集体组织的决议程序。请发行人：①补充披露实际控制人向公司员工借款的原因与事实情况，说明是否存在股权代持、员工激励或其他安排，是否存在争议纠纷或潜在的争议纠纷。②说明实际控制人债务偿还情况、偿付能力，是否存在到期无法偿还的风险，是否影响控制权稳定性。③补充披露出售房产的事实，说明转让价格的公允性、转租尚未履行集体组织的决议程序是否影响转让效力、转让事项对发行人经营的影响，说明发行人曾租赁集体土地的事项是否存在受处罚风险、是否构成重大违法行为。

（3）补充披露股权代持与对赌协议事项。根据申请文件与公开信息，报告期内，发行人进行了部分股份代持的还原，就发行人、实际控制人等主体与卫宁健康、祥禾基金等机构的特殊投资条款签署了补……
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