公告日期：2022-04-11

关于苏州佳尔特新材料科技股份有限公司
挂牌申请文件的第一次反馈意见
苏州佳尔特新材料科技股份有限公司并东吴证券股份有限公司:

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的苏州佳尔特新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复通过全国股转系统业务支持平台一并提交。

一、 公司特殊问题

1、关于主营业务及技术。根据申报文件，公司主营产品为光伏背板用 PVDF 薄膜及相关制品。公司披露，该产品“主要依赖进口，尚未实现大规模国产化，国内仅有包括公司在内的少量企业具备一定的生产能力”。（1）请公司补充说明前述表述是否有具体充分的依据；（2）请公司补充披露公司核心技术是否符合国内外行业发展趋势、是否具有先进性，公司产品是否为市场主流产品、公司产品的市场份额及在细分行业中的市场地位，是否存在被替代、淘汰的风险；（3）请公司补充披露公司研发机构、人员及具体的研发模式情况，
公司技术储备及技术创新的具体安排。请主办券商进行核查并发表意见。

2、关于公司减资。公司于 2016 年 6 月注册资本由 500
万元增至 3000 万元；2018 年 9 月公司注册资本由 3000 万元
减至 500 万元。请公司补充说明：（1）公司在短期内增资又减资的原因；（2）公司减资按照相关法律法规规定所履行的具体程序，以及债权人要求清偿情况。

请主办券商及律师结合公司上述出资安排的原因，对减资的必要性、真实性，减资程序、债务处理是否合法合规，以及该减资是否对公司业务产生不利影响进行核查并发表明确意见。

3、关于机构股东。公司机构股东上海艾鹏投资有限公司
（以下简称“艾鹏投资”）于 2019 年 9 月对公司增资 18 万
元，增资定价依据为增资后公司估值 1.47 亿元，增资价格较公司之前增资及股权转让价格差别很大。艾鹏投资的股东为上海泽夏企业管理有限公司（以下简称“泽夏管理”）。请公司：（1）补充披露泽夏管理的出资结构，并穿透至最终持股自然人；（2）补充说明该次增资价格较高的原因及合理性；（3）补充披露公司、实际控制人、股东等与艾鹏投资是否存在业绩对赌、回购、反稀释、一票否决权等特殊利益安排条款，前述条款的执行情况以及对公司财务状况、公司治理的影响。请主办券商和律师对前述事项进行核查并发表明确意
见。

4、关于环保合规性。公司于 2022 年 1 月完成建设项目
的环评验收工作。请公司：（1）补充披露公司是否存在未办理环评批复、环保验收、排污许可即投入生产使用的情形；如存在，是否违反《建设项目环境保护管理条例》《排污许可管理条例》《环境保护部关于建设项目“未批先建”违法行为法律适用问题的意见》等相关法律法规规定，是否存在被行政处罚的风险、是否构成重大违法违规行为，对公司合法合规性及持续经营的影响，公司的整改措施及其有效性；（2）补充说明公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（3）补充说明公司生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品；公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（4）补充说明公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源
消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

请主办券商及律师核查上述事项，并就公司环保的合法合规性发表明确意见。

5、关于关联方及关联交易。公司披露，苏州佳尔特新能源有限公司（以下简称“佳尔特新能源”）是公司实际控制
人周秧民 100%控制的企业，于 2019 年 11 月成立，主营业务
为助剂、配方料的贸易，2021 年 1 月—10 月为公司前五大供应商之一。佳尔特新能源及其名义股东帅晓霞、周秧民承诺将授权佳尔特新能源生产的非专利技术赠予公司，佳尔特新能源后续不再生产与销售公司产品有关的助剂、配方料。请公司：（1）补充说明实际控制人周秧民设立佳尔特新能源生产相关助剂、配方料并销售给公司，同时由帅晓霞代持其在佳尔特新能源的股份的原因……
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