公告日期：2022-05-13

关于苏州佳尔特新材料科技股份有限公司
挂牌申请文件的第二次反馈意见
苏州佳尔特新材料科技股份有限公司并东吴证券股份有限公司:

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的苏州佳尔特新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二次反馈意见：

1、关于公司技术来源。根据一反回复，公司实际控制人
周秧民于 2015 年 1 月至 2015 年 7 月就职于江苏昊华光伏科
技有限公司（以下简称“江苏昊华”），先后担任董事、总经理；离开江苏昊华之后，自行组建研发团队对光伏背板用PVDF 薄膜的生产工艺、助剂、配方料等开展研究。技术成
熟后，周秧民于 2015 年 11 月 10 日创办佳尔特。周秧民授
权佳尔特新能源生产的非专利技术在公司成立前便由周秧民持有，佳尔特新能源成立之前，公司向周秧民授权的非关联方生产单位采购助剂、配方料。

请公司补充说明：（1）前述研发团队的人员构成与资金来源，形成的具体研究成果，各研究成果是否形成公司核心技术或专利，研究成果中是否包括周秧民授权佳尔特新能源生产的非专利技术；周秧民团队在短时间内研发形成相应技
术成果的合理性与真实性；（2）研发团队人员是否曾在江苏昊华任职，目前是否为公司员工，与江苏昊华是否存在竞业禁止事项或知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷，前述研究成果是否为江苏昊华或公司的职务发明；（3）佳尔特新能源成立之前，周秧民授权的非关联方生产单位的具体名称，与公司交易金额、单价及占比，交易价格的公允性；相关助剂、配方料是否存在替代产品，公司向周秧民授权的单位采购的必要性；（4）佳尔特新能源在报告期内与公司的资金往来情况，结合资金、实际经营、业务等情况审慎说明佳尔特新能源是否属于公司控制的公司，是否应纳入公司合并报表范围；（5）一反回复显示，佳尔特新能源运营资金主要来源于业务收入及管理层帅晓霞的拆借资金。请公司补充说明帅晓霞作为周秧民在佳尔特新能源的股权代持方，不向佳尔特新能源实际出资而向其拆借资金的商业合理性。

请主办券商及律师对上述事项进行核查并发表明确意见；请会计师对前述（3）（4）事项进行核查，说明佳尔特新能源未纳入公司合并范围的依据，发表明确意见。

2、关于主要供应商巨孚新材。报告期内公司向巨孚新材采购 PVDF 的单价变化较大。请公司补充说明：（1）报告期各期向各个供应商采购 PVDF 的单价及数量，结合 PVDF 公开市场具体价格及波动情况，进一步说明采购单价变化较大的原因及合理性，报告期内公司仅向巨孚新材大额采购、其
他供应商变动较大的合理性；（2）巨孚新材与公司是否存在主要客户重合情形，如有请说明具体金额及占比。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

3、关于外购产品销售。请公司补充说明：（1）报告期内外购产品终端销售情况，外购产品与公司自产产品在质量、型号、用途等方面是否存在差异；（2）公司与苏州顺创的合作历史，苏州顺创的主要客户，是否存在与公司主要客户重合情形，结合苏州顺创对公司销售价格及公司对外销售价格情况进一步说明相关交易的真实性、商业合理性及价格公允性；（3）结合贸易模式下权利及义务条款、权利及义务转移的时点及依据，说明认定外购产品销售属于买断式的具体依据，外购产品销售收入确认是否符合《企业会计准则》规定。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

4、关于获客方式。请公司补充说明获取主要客户的具体方式及核心竞争力，与主要客户开始合作年限及合作进展。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

5、关于应收款项及货币资金。报告期内公司货币资金较少，最近一期应收款项发生额大幅增加。请公司补充说明：（1）报告期内应收款项融资的发生额涉及的相关银行承兑汇票是否均来自信用等级较高的 6+9 类商业银行，是否均符合终止确认标准；（2）公司货币资金金额较少，与公司业务体量明显不符，进一步说明合理性，公司营运资金是否充足，
是否能够满足企业日常经营往来。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

6、关于毛利率。公司毛利率比较分析部分，选取公司客户中来股份、回天新材为参考对象。请公司补充说明细分产品领域主要竞争对手情况，进一步参考对象选取的合理性，毛利率对比是否具备可参考性。请主办券商及会计师核查并发表明确意见。

请你们在 5 个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通
过全国股份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等……
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