公告日期：2022-06-09

北京海润天睿律师事务所

关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书

（一）

[2022]海字第 021-1 号

中国·北京

朝阳区建国门外大街甲 14 号北京广播大厦 17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二〇二二年五月


北京海润天睿律师事务所

关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书

（一）

[2022]海字第 021-1 号
致：铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）作为铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“申请人”、“铜冠矿建”或“公司”）本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问，已为申请人本次挂牌出具了〔2022〕海字第 021 号《北京海润天睿律师事务所关于铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统挂牌审查部于 2022 年 4 月 29 日下发了《关于铜
陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的要求以及新增、补充更新事项，本所出具本补充法律意见书。

对本补充法律意见书，本所律师声明如下：


本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对申请人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与原《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。


第一部分 《反馈意见》回复

问题一：《反馈意见》“公司特殊问题”第 1 题--关于历史沿革

请公司补充说明：（1）井巷公司改制过程中是否经过资产评估，井巷公司资产价格的确定依据；（2）井巷公司的出资结构，井巷公司改制是否涉及对井巷公司原产权人的资产补偿，以及实际补偿情况；是否涉及井巷公司原职工的安置，以及实际安置情况；资产补偿及职工安置是否经过审批程序、是否符合相关方案要求、是否存在争议或潜在纠纷；（3）中都矿建改制为中都有限的过程中，改制方案为以经评估净资产为依据，中都矿建 2008 年 4 月股东会决议“同意有色控股以经评估的中都矿建净资产 5,632.86 万元为计算基础出资，其中
4,880 万元作为法人股东出资……”，中都有限实收资本为 5,170 万元。请公司说明中都矿建经评估净资产与中都有限实收资本存在差异的原因，是否依据“按政策规定剥离后剩余部分作为有色控股的出资”，并说明有色控股出资额的具体计算过程；（4）公司被安徽省委第五巡视组认定改制前少计净资产 1388.17 万元，
请公司说明 2012 年 12 月有色控股向员工协议转让 30%股权时是否即已存在少
计净资产情形，转让价格依据经评估净资产，是否造成国有资产流失；（5）公司披露，“剩余部分连同中都矿建现四层办公楼、车队两处土地房产作为有色控股的出资”，上述非货币出资是否经过评估作价，出资是否真实、充足；（6）根据有色控股出具的《关于确认铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司历史沿革相关事项的请示》（铜色控股办[2020]222 号），“改制过程中职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置等符合法律法规和相关文件规定……”。请公司说明本次改制过程中是否涉及职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置事项，有限公司职工、债权债务、土地及相关资产是否全部由股份公司承接；（7）股份公司成立后，历次增资和股权转让是否需要以及是否履行国有股权管理方面的相关程序（内部决策、国有资产评估、国有资产监管机构备案、审批等）……
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