公告日期：2022-06-09

天风证券股份有限公司关于

推荐铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌

之

推荐报告

主办券商

天风证券股份有限公司

二零二二年四月


根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“铜冠矿建”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事项经过董事会和股东大会批准，并聘请天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）为推荐主办券商。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商挂牌推荐业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），天风证券对铜冠矿建的业务、公司治理、财务和合法合规等事项进行了尽职调查，对铜冠矿建本次申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

天风证券推荐铜冠矿建挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《尽调工作指引》的要求，通过交谈、查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺，听取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对公司进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等，进而了解公司的业务情况、公司治理情况、财务状况以及公司合法合规性等问题。
项目小组访谈了铜冠矿建总经理、财务负责人、董事会秘书、核心岗位人员等；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会的会议记录、公司各项规章制度、审计报告、会计账簿、会计凭证、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等材料；了解了公司的生产经营状况、内控制度执行、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，天风证券出具了《天风证券股份有限公司关于推荐铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。


二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对铜冠矿建的尽职调查情况，天风证券认为铜冠矿建符合全国股份转让系统公司关于进入全国股份转让系统所规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

铜冠矿建前身为铜陵中都矿山建设有限责任公司（以下简称“中都有限”），股
份公司成立于 2013 年 5 月 26 日。

2012 年 12 月 11 日，安徽省国资委作出《关于深化铜陵中都矿山建设有限责任
公司改制的批复》（皖国资改革函[2012]819 号），同意有色控股以不低于经评估的每股净资产计价，向中都有限经营层和管理、技术骨干协议转让 30%国有股权；同意将中都有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司”，注册资本 5,170 万元。

2013 年 5 月 11 日，中都有限全体股东有色控股、胡建东等 147 名中都有限经
营层和管理、技术骨干作为股份公司发起人共同签署了《发起人协议》。全体发起人一致同意各发起人以净资产出资按 1：0.8926644 的比例折股，其中有色控股以经审
计的净资产 3,729.285 万元，按 1：0.8926644 的比例折股为 3,329 万股，占股份公司
股本总额的 64.39%；胡建东等 147 名自然人以经审计的净资产 2,062.365 万元，按
1：0.8926644 的比例折股为 1,841 万股，占股份公司股本总额的 35.61%；拟设立的股份公司注册资本为人民币 5,170 万元。

2013 年 5 月 11 日，公司召开发起人大会暨第一次股东大会，会议审议通过了
《发起人关于公司筹办情况的报告》《铜陵有色集团铜冠矿山建设股份有限公司章程》，一致同意设立铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司，并选举产生股份公司第一届董事会成员及第一届监事会成员中的股东代表监事。

2013 年 5 月 26 日，公司取得铜陵市工商行政管理局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：340700000004115），住所为安徽省铜陵市北京西路 29 号，法定代表人为胡彦华，注册资本和实收资本为 5,170 万元，公司类型变更为股份有限公司（非上市、国有控股）。


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